张 歆
近日，证监会拟修订上市公司定期报告披露规则，并形成关于年报、半年报信息披露内容与格式准则的征求意见稿。修订内容主要包括完善管理层讨论与分析章节、完善公司治理章节、新增环境和社会责任章节、完善重要事项章节和调整债券相关情况章节。此外，征求意见稿简化了定期报告正文的披露内容，删除了占据定期报告摘要较大篇幅的经营情况讨论与分析章节，改为对报告期内经营情况的重大变化和对经营情况有重大影响的事项进行分析。
笔者认为，在稳步推进以信息披露为核心的注册制改革的背景下，定期报告信披规则的“加减法”，有望进一步引导市场对于上市公司治理成效和关键少数履职质量等估值要素的“新审美”。
就增量披露内容而言，征求意见稿要求定期报告新增报告期内公司因环境问题受到行政处罚情况的披露内容，鼓励公司自愿披露为减少其碳排放所采取的措施及效果和巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作情况。也就是说，上市公司因环境问题受到行政处罚的情况，将被更充分地披露给投资者，从而有较大概率进入投资者的决策视野。反之，监管鼓励上市公司对相关积极举措进行披露，一方面让投资者更充分的了解上市公司担当社会责任的情况，另一方面有望透过投资者的市场化反馈，来推动上市公司进一步主动作为。
此外，征求意见稿细化了董事会及其下设专门委员会履职情况披露内容，在“重要事项章节”，征求意见稿在定期报告新增违规担保披露内容，在半年度报告新增资金占用披露内容，并将资金占用披露范围由控股股东及其关联方扩大至其他关联方。
从监管角度来看，要求上市公司新增披露上述内容，与去年以来监管部门反复强调的完善公司治理规则体系，盯住实际控制人、大股东、董监高等“关键少数”一脉相承；从投资角度来看，该做法也便捷了部分投资者“投资首要是投管理层”的选择思路，并帮助投资者通过定期报告尽可能地了解上市公司的违规担保和资金占用风险。毕竟，从既往案例来看，违规担保和资金占用也属于上市公司突发性业绩变脸的重要原因。
在减量信披内容方面，征求意见稿减少了披露内容中的重复或低效信息，降低上市公司信披成本，也让投资者能够对上市公司看得更为清楚明白。同时，征求意见稿将经营情况讨论与分析章节，改为对经营情况的重大变化和对经营情况有重大影响的事项进行分析，意在促进投资者在研究上市公司基本面时，重点观察公司经营的变化趋势，从而作出前瞻性判断。因为，证券市场的本质是“炒预期”或者说“投资未来”，上市公司现状可能已经在既有估值中得到比较充分的体现，其发展潜力或潜在风险同样是投资者关心的未来价值。
