刀刃向内！证监会严查系统离职官员不当入股情形，IPO信披穿透核查也有明确
程丹
证监系统离职人员要入股拟上市公司，得接受核查了。
证监会5月28日发布了《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《指引》），明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。
此外，对于证券时报日前报道的，在拟上市企业股东信息披露穿透核查中，一些项目存在核查要求过严过细，增加企业负担等情况（具体可戳：只有十几股也穿透？拟IPO企业股东核查加码，VC/PE募投受挫，业内呼吁：灵活执行政策，区别不同基金主体），证监会今日也有所回应。
来看关键内容：
1、证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。
2、中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。
3、发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。
4、提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。
5、对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。
6、按照制度安排，复核一般是在审核基本结束以后启动，复核的时间不计入审核注册的时限。
7、离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
8、入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。
9、离职人员入股属于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东，不适用本指引。
10、本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明。
刀刃向内 严查违反违规“造富”
证监会一直高度重视拟上市企业股东监管，不断完善股东监管制度机制，着力防范违法违规“造富”。今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，强化对突击入股、入股价格异常、利益输送、“影子股东”等行为的监管约束，压实拟上市企业信息披露责任和中介机构核查责任，引导合法合规投资拟上市企业。
制度执行过程中，证监会坚持刀刃向内，同步研究制定禁止系统离职人员不当入股的一揽子制度措施，补齐制度短板。在加强廉政监督管理、完善独立复核制度的同时，专门制定发布《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《指引》），明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。
明确不当入股情形
《指引》 明确，证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。
同时，强化中介机构核查责任。中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。
专项说明包括以下内容，一是是否存在离职人员入股的情形；二是如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；三是如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。
提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。
建立独立复核制度
涉及违法违规移交有关部门
《指引》强化审核监督，建立独立复核制度。对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。
证监会发行部副主任李维友表示，建立独立复核制度，对涉及证监会系统离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，主要是为了确保审核过程公平公正、依法合规。按照制度安排，复核一般是在审核基本结束以后启动，复核的时间不计入审核注册的时限。
离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。
另外，离职人员入股属于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东，不适用本指引。通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的，不适用本指引。
IPO信披穿透核查过严过细
证监会回应：坚持实质重于形式
对于证券时报报道的“在拟上市企业股东信息披露穿透核查中，一些项目存在核查要求过严过细，增加企业负担等情况”，证监会表示，随着我国经济持续高质量发展、资本市场改革红利不断释放，越来越多的投资者参与到拟上市企业投资活动中，为企业持续健康发展提供了资本支持。证监会在倡导合法投资、长期投资、价值投资的同时，也关注到有的投资者通过股权代持、多层嵌套等方式形成“影子股东”，有的突击入股、低价入股获取不当利益。多年监管实践中，证监会通过要求中介机构穿透核查、发行人充分披露等方式持续加强对上述行为的监管。为将监管实践规范化制度化，切实防范利用资本市场违法违规“造富”，今年2月，证监会专门发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），重申发行人股东适格性要求，延长突击入股股份锁定期，进一步明确对入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查要求。
《指引》实施以来，证监会督促市场主体按照规定规范股东入股行为，取得积极效果。但近期证监会关注到，在具体执行过程中，一些中介机构出于免责目的扩大核查范围，存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象，增加了企业负担。
对此，证监会及时加以引导，强调应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东，同时指导沪深证券交易所出台股权“最终持有人”认定标准，明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。这些规定的实际效果是好的。
证监会表示，下一步将督促发行人和中介机构等有关方面要进一步落实好《指引》精神。一方面在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形发生。另一方面尽量量化重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。同时，也要纠正中介机构核查工作中存在的免责式、简单化不良倾向。
