21世纪经济报道记者 凌晨 西安报道
原董事长称年报内容无法保真，公司三发退市风险提示，业绩变脸亏损近乎翻倍，曾经的医药行业白马股如今已处于退市边缘。
近日，上交所下发《关于辅仁药业集团制药股份有限公司 2021年年度报告的信息披露监管问询函》，进一步关注*ST辅仁（维权）（600781.SH）控股股东资金占用问题。
这并不是*ST辅仁首次引发监管关注。
6月初，因其未在规定期限内披露2021年年报，涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对其立案。
同时，因审计机构对其年报提出“无法表示意见”、2021年年报业绩预告不准确、多位中小投资者提出民事索赔诉讼等原因，*ST辅仁接连被多个监管部门关注并问询。
值得一提的是，*ST辅仁一度市值超200亿，其创始人也多年蝉联河南首富。直到2019年，因为一笔6000万元分红无法实现牵扯出巨额货币资金去向不明。
随后两年内，*ST辅仁多次因信息披露违规、年报未及时披露、控股股东违规担保、资金流动困难等问题，遭到交易所的问询关注和证监会处罚。同时，公司自身数次发布退市风险提示，*ST辅仁距离退市或仅为一步之遥。
一份年报触发多重质疑
年报难产数月后，*ST辅仁终于在6月底发布2021年年报。年报显示，*ST辅仁2021年实现营业收入约15.12亿元，同比下降47.67%；归母净利润亏损约31.99亿元，上年同期亏损约12.9亿元。
对此，*ST辅仁表示：“受新冠疫情与资金周转紧张的影响，致使公司产品产量与销售收入大幅减少。”
这份巨亏年报引发诸多质疑。
一方面，年报亏损数额与此前信披内容产生巨额差距。据*ST辅仁年度业绩快报预计的归母净利润为亏损约17.96亿元，但其2021年年报显示报告期内归母净利润亏损31.99亿元，较业绩快报披露的亏损额扩大了近80%。
为此，河南证监局向*ST辅仁及代董事长兼代董秘朱成功、总经理朱文亮、财务总监朱学究出具警示函，认为公司修正后的2021年度归母净利润与此前的业绩预告、业绩快报公告存在明显差异，存在业绩预告、业绩快报信息披露不准确情形。上述三高管对前述信息披露问题负有主要责任。
另一方面，年报内容真实性及完整性引发不少争议。
深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（下称：深圳旭泰）对其年报出具了无法表示意见的审计报告。
深圳旭泰认为，做出上述回复的原因是基于公司控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保、诉讼（仲裁）案件的影响、应收账款的可收回性、审计范围受限、借款的准确性和完整性、期后事项对财务报表的影响以及与持续经营相关的重大不确定性。
*ST辅仁董事会表示：“此审计报告客观反映了公司2021年度财务状况和经营情况，公司表示同意，公司董事会将采取有效措施，改善公司经营状况，提升公司赢利能力，维护全体股东利益。”
值得注意的是，在*ST辅仁的2021年年报（修订版）中，其原公司董事长姜之华表示，年审会计师穷尽方法也无法表示意见，自己更无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性。
“对于公司年报的制作及发布，公司管理层要对其负责。”上海明伦律师事务所律师王智斌对21世纪经济报道记者说道，“年报中数据到底是否真实准确，若不准确问题是否出现在会计审计或哪个环节，公司高管不能一句‘无法保证’，一言了之。”
财务状况“千疮百孔”
随着连续三年年报被出具非标审计意见，*ST辅仁重重财务迷局也逐渐浮出水面。
在7月10日上交所对*ST辅仁下发的年报问询函中提到，要求其说明16.53亿元占用资金是否具有可回收性以及17.40亿元违规担保是否会形成全额损失。
年报显示，截至2021年末，辅仁药业向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额16.53亿元，向控股股东辅仁集团及关联方提供连带责任担保24.80亿元，尚有担保余额17.40亿元。
换言之，该公司控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保涉及金额总计超40亿。
“涉嫌上述行为，往往公司内部都缺乏完善的法人治理机制。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说道，“发生此类问题的公司，往往内部管理较为混乱，缺乏必要的风控机制和防火墙。从这一方面来看，上市公司管理层都应该承担责任。”
董登新认为，按照新《证券法》和刑法修正案，由此引发对中小股东的投资造成损失都应由上市公司管理层、相关控股股东等人来承担。
此外，董登新谈到，由于缺乏法人治理、内部管理混乱等原因造成上市公司经营出现大额亏损的情况。根据《证券法》，此类事件要终身追责，即便中间发生高管换届情况，也是如此。
据*ST辅仁公告显示，2021年12月13日已收到原董事长姜之华提交的书面辞职报告。
上海汉联律师事务所宋一欣律师认为，上述巨额担保违反了《证券法》相关条例，一旦坐实，公司会有相应的处罚。
此外，在内部控制审计报告中，深圳旭泰提出，该公司资金管理、印章管理、关联方往来及对外担保、销售管理、信息披露等方面内部控制运行失效，与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。
公告显示，*ST辅仁下属6个公司，将公司账面价值9.99亿元的资产包以5.71亿元作价转让给西藏华宇资产管理有限公司。但该协议未经公司董事会表决通过。
不止是上述问题，如今*ST辅仁财务已是千疮百孔。21世纪经济报道记者注意到，截至2021年12月31日，*ST辅仁资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。
同时，深圳旭泰对*ST辅仁2021年度销售和应收账款执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，但由于货币资金内部控制运行存在缺陷，2021年度无发生额的客户应收账款余额合计5.64亿元（已计提坏账准备1.71亿元），无法判断应收账款账面余额的恰当性、可收回性以及对财务报表可能产生的影响。
这一问题也引发了上交所的质疑。在上交所的年报问询函中提到，说明2021年应收账款账面价值占营业收入比重高达148.54%的原因及合理性，是否符合结算政策以及行业惯例等。
事实上，*ST辅仁已连续3年财报被出具非标意见的审计报告。今年，*ST辅仁因2021年度报告被审计机构出具无法表示意见已被实施退市风险警示。
若其审计报告无法表示意见所涉事项无法解决，公司明年年报可能继续被出具无法表示意见，公司股票将面临财务类强制退市的风险。
宋河酒业能否成其“救命稻草”？
“成也萧何，败也萧何，用来形容*ST辅仁与宋河酒业再合适不过。”一业内人士说道。
时间拨回2002年，*ST辅仁以承担债务、注入资金、收购股权的方式，最终以85%以上的股权控股了河南省最知名的白酒品牌之一宋河酒业。
据悉，宋河酒业是国内大型白酒酿造企业，地处淮河名酒带的源头，位于老子故里、道家文化发祥地中国鹿邑宋河镇（原枣集镇），宋河酿酒历史久远，始于春秋盛于唐宋，所酿美酒被宋太宗赵光义钦定为“宫廷贡酒”，更被誉为中国古代十大宫廷贡酒。
自此，*ST辅仁与宋河酒业的“命运”紧紧绑在一起。公开报道显示，收购当年，宋河酒业销售额仅为一个多亿。在*ST辅仁对其注资后，宋河酒业逐渐有了起色。
公开资料显示，2006年，宋河酒业年销售额为7.5亿元。3年后，宋河酒业年销售额突破20亿元，创出新高。
到了2015年，宋河酒业开始筹划上市。然而，由于大股东*ST辅仁恰逢重组期等因素，宋河酒业上市未果，业绩也开始下滑。
2019年，因为*ST辅仁的财务问题被引爆，其核心资产宋河酒业的财务问题也被拉至台前。
公开资料显示，2018年至2019年，一年间宋河酒业总共向华融资产河南分公司、鹿邑农商行等机构，以融资借款和融资租赁的方式，筹集资金16.4亿元。宋河酒业抵押物包括公司的各类原浆散酒，以及制酒设备、储酒罐等固定资产。
21世纪经济报道记者注意到，一份2020年6月发布的民事判决书显示，2018年12月19日，辅仁集团向中国银行周口分行下属鹿邑支行借款1亿元，用于购买原材料等原料，合同约定借款期限为12个月，宋河酒业公司对该笔借款提供连带责任保证担保。该笔借款到期后，辅仁集团和宋河未按照合同约定履行还款和担保义务，被告上法庭。
此外，启信宝查询显示，2019年6月27日，宋河701.83万股股份被质押给周口市投资集团。
*ST辅仁危机不断，宋河酒业也没能独善其身。“这样情况下，*ST辅仁几乎是不可能通过宋河酒业自救的。”董登新说道。
董登新认为，上市公司自救首先要从管理层、公司内部开始。虽然宋河酒业是*ST辅仁核心资产之一，但一方面宋河酒业自身经营状况和资产抵押状况并不乐观，另一方面，上市公司管理层问题暴露出很多，尚未解决。按目前的情况来看，*ST辅仁已然游走在退市边缘，岌岌可危。
