出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/钟文
11月16日晚间，科创板上市公司信安世纪发布了收购草案，拟以发行股份及支付现金的方式购买普世科技（或称标的公司）80%的股权，收购增值率高达797.53%。
根据现有监管规则，科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位。
收购草案显示，标的公司属于软件企业，但研发费用率逐年降低且低于10%，没有达标。此外，标的公司暂无授权专利，研发费用明细也令人对公司研发人员归类、研发费用归集的合理性产生质疑。
标的科创属性存疑
根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号--上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》等规定，科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位。
收购草案显示，标的公司主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。
根据现有规则，软件企业最近三年的累计研发投入占营收的比例必须达到10%，才符合评价要求。可普世科技未达标。
收购草案显示，普世科技2020年、2021年、2022年上半年的研发费用分别为532.29万元、646.72万元和260.78万元，占营业收入的比例分别10.39%、8.8%和7.7%。最近两年一期的研发费用合计1439.79万元，占总营收的比例为9.08%。
来源：信安世纪公告
此外，普世科技研发费用也较为蹊跷，研发费用明细中职工薪酬、折旧摊销、房租占研发费用总额的比例达到了99.9%。试问，作为自称注重研发的标的公司，每年进行软件开发测试的经费仅几千块？2021年度一分钱的测试费也没有？
上市公司信安世纪也是一家软件公司，其最近两年研发费用明细中的测试费为八十万元左右，咨询及服务费也在百万元左右，二者加起来近200万元，占研发费用的2%左右。而普世科技没有披露测试费等具体数值，但占研发总额的比值肯定低于0.1%。
截至2022年6月30日，普世科技员工总人数95人，技术研发人员43人，占总员工人数45.26%。这些研发员工的职工薪酬占据了研发费用的90%以上。
试问，普世科技将近一半的员工为技术研发人员，那他们每天开发软件不需要大量测试？或者研发产品，不需要大量的研发材料？
从研发费用明细对比分析来看，普世科技是否存在如此之多的研发人员、研发费用是否真正用于研发、研发人员分类及研发费用归集是否准确还存疑。
收购草案显示，标的公司及其子公司目前暂无已获授权专利，目前正在申请的专利有10项。
虽然监管部门对软件企业的发明专利数量没有强制要求（非软件企业要求有5项形成主营业务收入的发明专利），但0专利也能侧面反映普世科技的科含量。
值得一提的是，标的公司也不满足5项特殊性科创属性评价标准中的任何一项（见上图）。因此，标的公司研发费用率不到10%，科创属性存疑。
曾豪买实控人旗下亏损公司 并购买楼忙不停
收购草案显示，在收益法评估基础上，普世科技100%股权在评估基准日2022年6月30日的评估值为3.07亿元，较普世科技经审计的净资产账面值评估增值2.73亿元，增值率为797.53%。
而在资产基础法评估基础上，普世科技100%股权评估后净资产为0.66亿元，增值额为0.32亿元，增值率为93.12%。
信安世纪最终选择了溢价较高的收益法评估结果作为评估结论，普世科技80%股权的最终交易价格经协商确定为2.4亿元。
上市公司称，收益法综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
事实上，这并不是信安世纪第一次并购，公司刚上市6个月就合计斥资2800多万元购买了基本由实控人焦会斌持股的北京千茂100%股权（焦会斌持股99%）、宏福锦泰100%股权（焦会斌持股99%）。
但北京千茂、宏福锦泰并无实际经营业务（收入为0），且陷入亏损。2020年、2021年前7个月，北京千茂分别亏损95.5万元、552.93万元，亏损扩大；宏福锦泰分别实现净利润123.4万元、-278.97万元，由盈转亏。
信安世纪2021年4月刚上市，10月份就斥资2800多万元购买了实控人旗下的两家亏损且无主营业务的公司，这不免令投资者质疑存在利益输送。
上市公司还斥资4.3亿元买楼。2021年11月30日，信安世纪购买了位于中关村西三旗（金隅）科技园的房产，用于建设研发中心和综合运营服务中心，预估建筑面积为11235.4平方米，总价格为4.3亿元，其中3.4亿元来自IPO募资。
频繁收购，加上圈地买楼，信安世纪未来是否会将精力用在研发及主营业务上，这需要时间给出答案。
