中车系营收占比超8成 必得科技转战A股 “夫妻店”模式内控探源
本报记者/张家振/北京报道
由王坚群家族一直牢牢把控的江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”），寄望募资加紧扩张产能，掘金轨道交通市场。
必得科技堪称“夫妻店”，王坚群、刘英夫妇二人合计持有公司93.96%股份，并分别担任公司董事长、总经理和公司董事职务，牢牢把持公司控制大权。生产经营掌握话语权高度集中也导致公司此前存在与关联方担保较多，向董监高、员工等提供借款等多项内控管理不规范的问题。
此外，受轨道交通车辆整车制造业务几乎被中国中车下属的各整车制造企业垄断影响，必得科技客户集中度较高，在经营中也高度依赖中国中车系等大客户。2017～2019年，公司对第一大客户中国中车系的销售收入占主营业务收入的比重分别为83.67%、86.14%和87.27%。
对于公司股权高度集中带来的内部控制风险和未来持续盈利能力存在重大不确定性等相关问题，《中国经营报》记者多次致电必得科技，并向证券事务部负责人汤双喜发送了采访函，截至发稿未获进一步回复。
从“父子店”到“夫妻店”
必得科技拟在上交所上市，拟募集3.92亿元，募集资金用于轨道交通车辆配套产品扩产项目、研发中心及补充营运资金等3个项目。其中，50%左右的募集资金用于轨道交通车辆配套产品扩产项目、30%用于补充营运资金、20%用于研发中心建设项目。
根据招股书，必得科技近年来的业绩不俗。2017年至2019年，公司分别实现营业收入2.01亿元、2.83亿元、3.13亿元，对应净利润分别为3563.28万元、1.06亿元、1.1亿元；公司同时具有较强的盈利能力，同期综合毛利率分别达58.72%、62.37%和63.00%。
据了解，必得科技曾于2015年10月15日挂牌新三板，最终于2017年8月31日起终止股票挂牌。2019年初，公司启动创业板上市计划，并接受兴业证券的辅导，同年6月19日公司向证监会报送首次公开发行股票招股说明书并获受理，正式踏上A股上市之路。
记者梳理必得科技发展过程和股权构成发现，公司“家族企业”和“夫妻店”的特征明显，董事长、总经理王坚群和妻子刘英牢牢把持公司的控制大权。
根据招股书，公司实际控制人王坚群及刘英系夫妻，两人合计直接及间接持有公司 93.96%股权。此外，王坚群及刘英之子王恺、王坚群之兄王坚平和刘英弟媳李碧玉均在公司任职并持有股份，家族相关人员共计持股95.97%。在任职方面，刘英任公司董事、行政部部长，王恺任全资子公司郑州必得交通设备有限公司（以下简称“郑州必得”）法定代表人、执行董事，王坚平为公司行政部职工，李碧玉则出任监事会主席、采购部部长和郑州必得监事。
资料显示，必得科技正式成立于2002年8月27日，由王坚群与父亲王灿兴以自有资金出资设立，两人分别持有80%和20%的股权，此后王灿兴因身体原因退出公司经营，并将其持有的20%的股权转让给妻子徐荷英；经增资王坚群和母亲徐荷英分别持股60%和40%。2011 年12月12日，徐荷英将其持有的40%股权转让给儿媳刘英，在股权几经腾挪后，必得科技也完成了从“父子店”“母子店”到“夫妻店”的转变。
2017年12月27日，必得科技从新三板摘牌后完成第三次增资，并设立员工持股平台联成投资，对公司中层副职以上职务人员以及其他有突出工作表现的在职员工实施股权激励，公司股本结构最终定格为王坚群、刘英和联成投资分别持股71.11%、21.48%和7.41%。
“本次公开发行后实际控制人持股比例降至70.47%，虽有所下降，但是仍然保持对公司的绝对控制地位。”必得科技方面表示，若公司实际控制人利用其对公司的控制地位，通过行使表决权对公司在发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜施加不利影响，公司及中小股东会面临利益受损的风险。
营收高度依赖中车系
资料显示，必得科技位于江苏省江阴市月城镇，是一家专业从事铁路客车车辆配件产品研发、生产及销售为一体的高新技术企业，产品主要有高速动车组、城轨地铁、铁路客车、特种车辆的电缆保护、空调通风及撒砂装置等配件，下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。
国内轨道交通车辆整车制造行业非常集中，在中高速动车组列车和城市轨道交通列车（低速动车组列车）制造领域，中国中车下属的各整车制造企业几乎占据了国内100%的市场份额。这种行业特性也导致必得科技客户非常集中。
招股书显示，2017年至2019年，公司对前五大客户销售收入在其总收入中的占比分别高达96.46%、96.11%、95.29%。其中，公司对第一大客户中国中车下属各整车制造企业的销售收入占主营业务收入比重分别为83.67%、86.14%和87.27%，均远高于青岛威奥、朗进科技和今创集团三家同行业公司。
在必得科技客户中，中国中车系旗下整车制造企业具体包括中车长春轨道客车、中车青岛四方机车车辆、中车株洲电力机车和中车唐山机车车辆等。不过，在与中国中车系实现深度“捆绑”、分享国内外轨道交通发展红利的同时，也让公司生产经营面临着未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑。
这也受到了证监会的关注。在反馈意见中，证监会要求必得科技充分说明客户集中度是否符合行业特征，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，公司是否具备独立面向市场获取业务的能力等。
由于客户集中度过高，必得科技的应收账款也存在不能按期收回的风险。截至2019年末，公司两大应收账款客户为中国中车系和北京地铁，在公司应收账款中分别占比47.29%、19.07%。
招股书显示，2017年至2019年，必得科技应收账款账面价值分别为1.63亿元、1.64亿元、1.63亿元，占各年末总资产的比例分别为35.88%、29.23%、27.45%；同期应收账款逾期金额分别为5663.69万元、8628.19万元、8320.57万元，占各期末应收账款余额的比例分别为32.26%、48.45%、46.83%，即连续两年有近半的应收账款逾期未能及时收回。
不过，必得科技方面表示，客户集中对公司业务的稳定性和可持续性无重大不利影响。必得科技方面给出的理由包括：轨道交通行业发展迅速且空间巨大；中国中车在行业中的地位突出，经营情况稳定，不存在重大不确定性风险；公司与主要整车制造企业之间长期保持良好的合作关系，对中国中车系客户的销售额保持稳定增长趋势；公司在研发、产品质量、品牌、服务、管理等方面具有竞争优势等。
曾陷“粉饰业绩”质疑
在公司经营管理中，王坚群及刘英夫妻的高度集权，也让必得科技内部控制不规范问题频发。
在证监会反馈意见中，必得科技非经营性资金占用及内部控制问题备受关注，在2017年至2019年存在转贷、不规范使用票据、员工及关联方资金往来等问题，且在新三板上市期间未及时充分披露。例如，公司在新三板挂牌期间，王坚群、刘英为公司合计6000万元的银行借款提供担保，但未提交董事会、股东大会审批；同时，公司于2015年12月2日至2016年1月29日期间，先后多次利用闲置资金购买理财产品3050万元，同样未经董事会、股东大会审批。
公司可能存在的与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，也让公司陷入可能通过体外资金循环粉饰业绩的质疑。
资料显示，报告期内公司共有4笔金额合计4000万元的转贷，先后通过全资子公司必畅商贸转入公司账户后用于日常经营，公司在现金流和采购信息方面存在数据异常。
必得科技方面对此表示，公司在取得上述借款后按照合同约定用于采购原材料等日常经营，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；同时已按期、足额偿还上述借款的本金和利息，与借款银行之间无纠纷。
此外，必得科技还存在向董监高、员工等提供借款的情形。根据招股书披露的信息，公司为提高员工对公司的归属感和认同感，增强员工与公司之间的黏性，公司为符合一定条件的员工提供借款，解决员工偶发的资金需求，曾向董监高人员及普通员工提供了10次短期贷。
2017年6月以后，公司未再向员工、关联方或其他第三方提供过借款。
必得科技方面表示，挂牌新三板期间，公司在信息披露的准确性、董事会和股东大会决策等方面存在一定的瑕疵，但未曾因此受到处罚，并且均已整改。
