营口大连双港合并 招商局幕后点金
时代周报记者 邓宇晨 发自广州
继去年青岛港（601298.SH）合并威海港后，另一桩酝酿多时的省级港口整合方案终于靴子落地。
7月7日晚间，大连港（601880.SH）、营口港（600317.SH）同时发布公告重大资产重组方案。根据公告，大连港将以发行A股方式换股吸收合并营口港，即由大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持营口港股票。同时，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份，募集配套资金不超过21亿元。
这意味着辽宁省的“双港”之争终于告一段落。受此消息影响，大连港和营口港在7月8日开盘后连续三个涨停。截至7月13日收盘，大连港报收2.32元/股，总市值达299.15亿元；营口港报收2.90元/股，总市值达187.72亿元。
时代周报记者了解到，在此次合并方案中，央企招商局集团发挥了关键性作用。2019年8月，招商局集团旗下子公司招商局辽宁收购了大连港和营口港的实控人辽宁港口集团（以下简称“辽港集团”），并由此取得了两大港口的实际控制权。
7月10日，时代周报记者以投资者的身份致电营口港，公司相关工作人员表示，此次合并由招商局集团全程主导，目前合并方案的细则尚未公布，还需通过董事会和股东大会的批准后报送证监会核准。
同日晚间，大连港、营口港发布公告称，经自查并向控股股东及实控人发函核实，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
7月13日，大连海事大学交通运输工程学院教授李振福接受时代周报记者采访时表示，在东北经济增速持续下滑的背景下，港口行业遭遇发展困境。“大连港和营口港为争夺货源而出现资源重置问题，导致港口大而不强、产能过剩、盈利能力下降、同质化严重等问题日益显现。因此，加快大连港和营口港的合并是大势所趋。”
股权梳理历时三年
根据大连港发布的合并预案，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
根据预案，目前大连港的A股股票77.4亿股、H股股票51.6亿股，参与换股的营口港股票为64.7亿股，再根据双方2019年利润分配方案进行调整，调整后的换股发行的股份达97.3亿股，交易价格约为167.65亿元。
该公告同时表示，合并完成后，营口港的全体员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同，安置方案将在职工大会上进行审议。
根据时代周报记者梳理，此番合并动作至少从2017年就已开始，总体方向是控制权从市级移交给省级，由市场主导合并。
2017年底，大连市国资委将大连港母公司大连港集团的全部股权无偿划转至辽宁东北亚港航发展有限公司（以下简称“港航发展”），大连港的实际控制人变更为辽宁省国资委。
2018年11月，招商局辽宁现金认购港航发展9960万元，增资后持有其49.9%的股权，港航发展更名为辽港集团；随后，招商局辽宁在2019年5月收到辽宁省国资委辽港集团1.1%股权的无偿划转，由此成为辽港集团的实控人。同时，辽港集团持有营口港务集团22.96%的股权，该公司则是营口港的控股股东，控股比例为78.29%。
根据此次合并方案，募集完配套资金后的大连港第一大股东变更为营口港务集团，控股比例为32.08%；大连港集团排第二，在A股+H股的持股比例为25.21%。同时，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团等公司间接持有公司173亿股，持股比例由75%降至72.5%，仍是大连港实控人。
根据此前签订的合作协议，招商局辽宁所持有的股权由招商港口（001872.SZ）受托管理。
同时，招商港口也派驻人员进入公司的董事会中。2019年年报显示，大连港董事李建辉现任职位是招商局港口控股有限公司战略与运营管理部总经理；监事齐岳现任职位是招商局港口控股有限公司投资发展部总经理。
资料显示，招商港口是世界领先的港口开发、投资和营运商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群。截至2020年3月，共投资参资25个国家、地区的41个港口。
7月10日，招商港口发布2020年上半年业绩预告，归母净利润4.7亿―6.6亿元，去年同期则为22.99亿元。
据媒体报道，作为招商港口的托管项目，2018年底成立的辽港集团与招商港口南北互动，在2019年扭亏为赢，实现盈利20亿元。
腹地受限整合加速
北方众多港口经济腹地相互交叉，且不同港口隶属于不同主体，港口业务同质化问题一直是港口难以避开的难题。
李振福告诉时代周报记者，此番辽宁省国资委引入招商局集团就是看中其在港口运营、整合、海外业务等方面的优势，借助招商局港口先进的港口发展经验和业务重组能力来主导辽宁省港口合并。
数据显示，2019年，大连港和营口港在全国沿海港口货物吞吐量的排名分别为第8、13名。相近的地理位置使得两个港口的市场和腹地重叠，双方竞争在所难免。
2019年，大连港实现营收66.5亿元，同比减少1.6%；归母净利润达7.18亿元，同比增长37.2%；毛利率达30%，同比提高6.1%。
与大连港相比，营口港虽然营收略逊一筹，但盈利能力却好于大连港。2019年年报显示，公司实现营收47.7亿元，同比减少0.94%；归母净利润10.1亿元，同比增长1.07%，毛利率为34.78%。
双方在多个港口数据上互有高低。交通运输部的数据显示，2019年，大连港完成集装箱吞吐量876万TEU（标准箱），而营口港为548万TEU，两大港口的集装箱吞吐量占辽宁全省的84.3%；同时，2019年年报显示，大连港的散杂货吞吐量为6724万吨，而营口港实现散杂货吞吐量1.07亿吨。
7月10日，一位参与过山东港口业整合的港务系统人士对时代周报记者表示，大连港的特点是外贸集装箱、油品等业务较多，而营口港则是以散杂货为主，散杂货体量小，对时效要求低，因此营口港的议价能力较强。
在2019年年报中，营口港表示：“东北腹地经济增长缓慢，产业不强，缺乏对港口发展的有效支撑，环渤海港口整合提速，外部竞争愈发激烈。”
交通运输部的数据显示，2019年，辽宁省货物吞吐量为8.6亿吨，仅为上年同期的83.2%；集装箱吞吐量为1689万TEU，为上年同期的87.9%。而与之相邻的河北、山东两省的货物吞吐量则均为上升趋势。
针对此项合并方案，大连港和营口港表示，将充分释放业务协同效应，营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势，将进一步提升大连港的经营效益。
前述港务系统人士表示，山东和辽宁的港口特点有些相似，主业重合度高，港口多且分散，竞争格外激烈。
而在李振福看来，辽宁省港口合并根源与中国其他众多港口相似但也存在其特殊一面。共性体现在辽宁省港口与其他港口一样均存在腹地交叉、盲目扩张、同业竞争问题，而特性体现在辽宁省港口腹地范围较小，且受东北经济发展大环境影响较大，港口盈利持续下降。
“辽宁省港口整合的共性和特性存在还是值得全国诸多港口借鉴的。”李振福对时代周报记者说道。
“辽宁此次的港口整合通过引入招商局集团的方式实现了市场化整合，下一步的目标应该和山东类似，将省内其他港口一同整合起来，实现省内资源的协同调配。”前述港务系统人士指出，目前山东港口整合的要求是主次分明、定位明确，在极大程度上避免了恶性竞争带来的危害。
时代周报记者梳理发现，除了大连港为A+H股上市公司，营口港为A股上市公司外，辽宁还有锦州港（600190.SH）已在A股上市，而其余的葫芦岛港、盘锦港和丹东港尚未上市，整合难度线相对较低。
“只要能顺利完成老大和老二的整合，辽宁省内的港口整合就不会有太大问题。”前述港务系统人士表示。
