“空降”三位新监事 大连圣亚内部“战火”烧至监事会

　　原标题：“空降”三位新监事，大连圣亚内部“战火”烧至监事会

　　新京报讯（记者 郑艺佳）控股股东“出局”后，大连圣亚内部“战火”烧到了监事会。9月8日，大连圣亚连发公告，回应上交所就公司章程修订、印章证照等一系列问询。在9月7日的临时股东大会罢免三名原有监事、并“空降”三名新监事后，大连圣亚监事会的内部矛盾也宣告引燃。

　　8月16日，大连圣亚监事会明确表示，反对修改公司章程、董事会议事规则以及由董事长杨子平保管使用印章证照等议案。8月28日，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）以不能发挥监事会监督、核查的相关作用，提议罢免三名监事。

　　在大连圣亚9月7日召开的2020年第一次临时股东大会中，三位监事王利侠、杨美鑫、张洪超的罢免议案均被通过，由磐京基金提名的王玉蓉、孟灵新、周颖取而代之，出任大连圣亚监事一职。

　　目前，大连圣亚监事会成员共计6人，分别为吕世民、于明金、王建科、王玉蓉、孟灵新、周颖。

　　今日，大连圣亚第七届十二次监事会召开，就上交所工作监管函的回复意见等议案进行审议。监事会方面认为，公司董事会修订公司章程、重新制定董事会议事规则，符合相关规定及要求；杨子平签字具有代替公司印章的对外效力等事项也被认可。上述结论，与8月16日监事会的态度截然相反。

　　同时，于明金、王建科以及三名职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东，却对本次监事会决议发表反对意见，与吕世民、王玉蓉、孟灵新、周颖对垒。

　　上述于明金等五人反对的理由，均为根据《公司章程》规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。

　　于明金等五人认为，罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东直接进入监事会。临时股东大会通过的王玉蓉、孟灵新、周颖出任监事的议案不发生法律效力，并且不具有出席公司监事会会议的资格。于明金明确表示，公司目前监事会的组成应当为“吕世民、于明金、王建科、韩枭、翟海英、宋继东”。

　　另外，在同日发布的关于对《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函》的监事会意见中，仍可得见原监事会班底的态度。从该意见的监事签字中，仍有王利侠、杨美鑫和张洪超的手笔，可知该意见是在上述三人被罢免前出具。此外，原监事会成员还包括于明金、王建科和吕世民。

　　在该意见中，原监事会班底认为，《公司章程》的修订违反相关规定。而公司公章、证照一直按照相应管理制度的规定，处于妥善保管的状态，不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形。指定由董事长独立管理及使用印章证照、以杨子平的签字代替公司印章的对外效力，违反了多项相关规定。

　　原监事会班底还指出，杨子平及其推荐当选董事合计达5人，占据董事会席位多数，并身兼董事长、代理总经理、代理董事会秘书等多个职位的同时，还将据此获得独立管理及使用印章证照等职权，那么杨子平已经将可行性研究、决策审批、执行、检查等本不应相容的职务集于一身，违反了《企业内部控制基本规范》规定的“不相容职务分离”原则。

　　对于这一出自原监事会班底的意见，仅吕世民投下了反对票，而吕世民已于9月8日以4票当选新任监事长。在反对意见中，吕世民表示：“公司董事会重新制定董事会议事规则、修改公司章程及修订印章证照使用管理等事项均存在因果关系，即自七届十六次至二十次董事会决议陆续通过以来，决议内容及董事长/总经理的指示没能得到完全执行的无奈之举，也是执行力不够所致。即使在重新制定、修改或修订中存在某些瑕疵，也可通过正常的交流渠道商榷纠正，大可不必拒绝执行，本身这种行为就如同违反各种法律法规及规章制度一样同样应该得到谴责，决不应用双重标准来评判同一事件。”