ST昌九发布返利网借壳草案 "省钱"赛道盈利能力可期

　　新浪财经讯 9月17日，ST昌九发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，返利网借壳ST昌九的进度又向前推动一步。

　　交易完成后，中彦科技（返利网母公司）将成为上市公司子公司，ST昌九的控股股东将变更为上海享锐，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东，实控人将变更为葛永昌及一致行动人（合计持有34.65%股份），上市公司的主营业务将从丙烯酰胺的研发、生产和销售变更为第三方在线导购平台。

　　重组交易待股东大会和证监会核准 业绩承诺不低于5.6亿元

　　江西昌九原业务包括化肥、化工、生化和医药四大板块，主导产品有丙烯酰胺、尿素、粗甲醇和塑料管材等。截至9月17日，上市公司总股本为2.41亿股，昌九集团直接持有上市公司25.58%股权，为控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。

　　此次返利网借壳ST昌九，交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分。

　　其中重大资产置换方面，上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。根据协商，本次交易中拟置出资产作价7072.31万元。

　　本次交易拟置入资产和拟置出资产之间差额部分共计34.66亿元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.2亿元。

　　另外，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐亿非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过3.3亿元，股份发行价格为4.62元/股。

　　目前，这一重组交易仍需取得股东大会和证监会的核准，公司计划2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案并履行信息披露义务。

　　业绩承诺方面，本次交易完成后，中彦科技承诺在2020年、2021年、2022年实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于1.5亿元、1.92亿元及2.21亿元。若股权变更未能在12月31日前完成，业绩承诺补偿期相应顺延，中彦科技承诺2021年、2022年及2023年实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于1.92亿元、2.21亿元及2.5亿元。

　　返利网运营数据、毛利率优于同行 提出“精消费”理念

　　中彦科技主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站。中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推广各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。

　　近年来，随着电子商务行业成熟度逐渐提高，行业竞争度加剧，线上获客成本大幅增加，导购平台作为联结用户和电商的桥梁，可以帮助用户进行消费决策，也是电商平台获取流量的重要窗口。艾瑞咨询数据显示，2019年在线导购平台行业整体GMV规模达到1187.4亿元，连续15年呈现高速发展态势，预计2020年将达到1301.3亿元。

　　而2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一，总体位于第一梯队，APP识货、淘粉吧、什么值得买（背后是A股上市公司值得买）位于第二梯队。由于行业目前仍然分散度较高，对于头部公司来说存在较大发展空间，仍有整合中小玩家壮大自身实力的余地。

　　从运营数据来看，中彦科技作为导购赛道的佼佼者，月活和留存率都较为可观。

　　截至2020年6月30日，中彦科技相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人，2019年中彦科技相关产品月平均活跃用户数为860.75万人，总体呈平稳上升趋势。2020年6月，经过一季度疫情影响下的疲软期后，中彦科技相关产品月活跃用户数激增，超过2000万人。2020年双十一和双十二购物节近在咫尺，返利网各平台的月活数据有望再上一个台阶。

来源：公司公告

　　留存率方面，2017年-2019年及2020年上半年，“返利”APP及网站月均访问用户次月留存率分别为46.41%、47.8%、47.48%、47.07%，保持较高的整体用户留存率水平。

来源：公司公告

　　另外，由于在2019年中止与P2P理财客户合作，中彦科技的佣金比例也有小幅提升，2019年和2020年上半年的佣金比例分别为3.9%、4.57%。佣金比例上升，也有助于公司整体导购业务的合规稳定发展。

　　财务数据显示，2017年-2019年，中彦科技导购服务贡献的营业收入分别占总营收的83.77%、90.41%、85.26%、81.42%，均在八成以上，是公司的核心业务。2020年上半年，中彦科技的净利润为6608.2万元。从过往数据来看，电子商务平台淘宝、京东、拼多多、唯品会、Nike商城等都为公司合作已久的客户，大客户的合作一定程度上保证了公司业绩的稳定性和可持续性。

　　A股上市公司中，和返利网同属于消费返利赛道的还有值得买。

　　从毛利率来看，中彦科技的毛利率略高于值得买。2019年和2020年上半年，值得买的毛利率分别为71.57%、70.17%，而中彦科技的毛利率分别为79.19%、73.36%，即使在2020年上半年公司受到疫情影响毛利率略有下滑，中彦的盈利能力依然优于值得买。

　　市盈率方面，值得买市盈率为84.51，中彦科技的市盈率为23.59，显著低于值得买。

　　2020年突逢疫情“黑天鹅”，国内经济在短暂的下滑后近期有明显回暖，但相较于前两年而言消费者省钱的需求更为迫切，存钱的理念也愈发坚定。

　　返利网创始人兼CEO葛永昌曾在公开场合提到，“省钱是用户不变的刚需，帮用户省钱是返利网不变的诉求。”作为网购达人们的消费决策入口，返利网亲历了电商产业的高速发展与快速变革，坚定“帮用户省钱”的初心，积极拥抱变化，是返利网成为行业领跑者的重要原因。

　　返利网品牌公关副总裁叶健平曾提到，“通过对平台上网购达人们的调研，我们发现很多人一边省钱一边追求精致生活，因此与其笼统地说消费是升级还是降级，在某种程度上可以说‘消费分级’，我们正在进入一个‘精消费时代’。”

　　疫情的冲击，进一步加速了“精消费”时代的来临，精简、精致、精细的生活方式逐渐成为主流。结合近期宏观层面提出的“内循环”大方针，如何挖掘内需成了各企业都需要深度思考的问题，在这一背景下，扮演用户和电商平台桥梁的返利网，未来还有很大想象空间。

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