普元信息并购标的净利现金流背离 业绩承诺兑现承压

　　近日，普元信息发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购音智达（或成“标的公司”）100%的股权，交易对价不超过7.5亿元，其中股份支付对价为5.58亿元，现金支付对价为1.92亿元。

　　值得一提的是，普元信息上市不到一年就开始了外延并购，且收购的溢价还不低。重组预案显示，2020年上半年末，标的公司音智达未经审计的净资产为1.29亿元，用此次7.5亿元的交易对价简单相除，此次收购溢价高达481%，接近5倍。

　　普元信息高溢价收购的标的公司成色如何？预案显示，音智达是一家大数据领域解决方案与技术服务专业提供商，业务主要包括三类：软件开发实施服务、软件销售和软件维护服务，主要通过大数据分析软件开发和实施获得利润。

　　2018年、2019年和2020年上半年，音智达分别实现营业收入2.47亿元、3.28亿元和1亿元，分别实现净利润0.08亿元、0.28亿元和0.01亿元。2019年，音智达的营收和净利润都呈现快速增长趋势。但标的公司的现金流状况不容乐观。2018年、2019年和2020年上半年，音智达经营活动产生的现金流净额分别为-0.33亿元、-0.33亿元和-0.11亿元，皆与同期净利润严重背离。

来源：重组预案

　　公开资料显示，音智达还曾因虚假宣传遭处罚。天眼查显示，音智达全资子公司上海亦策软件科技有限公司2017年11月因违反广告内容管理规定、虚假宣传遭到上海市崇明区市场监管局罚款2.5万元。

　　对于普元信息较高溢价的收购，交易对手也给出了“不菲”的业绩承诺。预案显示，业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年扣非净利润分别不低于3080万元、4020万元、5020万元和6080万元。但值得关注的是，2020年上半年，标的公司仅实现净利润101.68万元，下半年要实现近3000万元的净利润，压力可谓不小。

　　而上市公司今年上半年还处于亏损状态，2020H1实现净利润-0.14亿元，较去年同期有所收窄。公开资料显示，普元信息于去年12月登陆科创板，上市未满一年就开启了外延式并购。

　　值得一提的是，普元信息早在2016年就向创业板提交过IPO申请，但因关联交易及商业贿赂问题被否。发审委当时在问询中提到：2014至2016年发行人销售费用分别为6235.64万元、7054，53万元、9760.50万元，占营业收入的比重分别为34.75%、29.50%、30.95%，远高于所列举的同行业可比上市公司平均水平，请发行人代表说明费用支付及管理的内部控制制度及执行情况，如何控制销售费用报销的内容合法合规，是否存在商业贿赂。

　　据最新的财报及科创板招股书，普元信息2017-2019年的销售费用率分别为29.56%、27.89%和26.53%，逐年下降。但上市公司的现金流与净利润逐渐背离，2017-2019年经营活动产生的现金流净额分别为0.3亿元、0.2亿元、-0.01亿元，同期的净利润分别为0.42亿元、0.48亿元和0.5亿元。2020上半年，普元信息的经营净现金流为-0.74亿元，继续“失血”。

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