时间：2020-11-20 16:06 | 栏目：观察 | 点击：684次
11月16日，安徽证监局披露行政处罚决定书。
经查明，华信国际违法事实如下：
一、华信国际未按规定披露关联交易事项，导致2015年至2017年年度报告存在重大遗漏
2015年至2017年年度，华信国际与青岛保税某社国际贸易有限公司、杭州新华某化国际贸易有限公司等25家关联公司发生销售、购货等关联交易事项，未披露的关联交易累计金额分别为352，622，061.80元、5，229，672，659.34元、8，213，552，261.05元，占公司最近一期经审计净资产比例分别为13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，华信国际发布《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》，披露上述关联交易事项。华信国际未按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条规定，在2015年至2017年年度报告中披露相关关联交易情况。华信国际上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
二、华信国际虚增2016年度、2017年度营业收入和利润，导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载
（一）华信国际虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26，899，895.22元、19，357，740.79元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107，963，443.91元、68，687，926.51元
华信国际通过关联方黄某国际贸易（郑州）有限公司、日照兴某石油化工有限公司、中某北方（厦门）油品国际贸易有限公司等多家公司，作为上游供应商与盐城市某丰港成品油有限公司（以下简称盐城某丰）、洛阳某游发展集团上海有限公司（以下简称洛阳某发）、江苏科某电子商务有限公司（以下简称科某电子）等三家公司签订销售协议，同时，华信国际控股股东上海华信及其关联方等作为上述三家公司的下游客户签订购买协议。上下游所有销售合同、出入库单据、签收单等均由华信方提供，盐城某丰、洛阳某发、科某电子等三家公司只负责签字盖章。华信国际关联方把对盐城某丰、洛阳某发、科某电子等公司的应收账款向华信国际子公司上海华信集团商业保理有限公司（以下简称华信保理）进行应收账款保理后，上海华信等下游客户在保理期限到期后转款给上述三家公司，三家公司收到资金后随即转给华信保理，保理业务闭合。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26，899，895.22元、19，357，740.79元，占当期华信国际披露营业收入、利润总额比例分别为0.14%、3.44%；虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107，963，443.91元、68，687，926.51元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为0.64%、10.94%。
（二）华信国际虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，661，712，353.74元、162，466，672.31元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，168，753，427.44元、170，163，281.86元
华信国际控股股东上海华信与冀某能源集团国际物流（香港）有限公司（以下简称冀某国际）、淮某国际有限公司（以下简称淮某国际）、广某投资集团国际有限公司（以下简称广某国际）等三家公司签订原油买卖委托协议，合同指定华信国际子公司华信天然气（香港）有限公司（以下简称华信天然气）作为三家公司的上游供应商，同时安排香港昆某海洋开发有限公司、香港申某能源有限公司等多家注册在香港地区的公司作为上述三家公司的下游客户，合同约定上海华信为上述交易承担担保责任。上下游所有销售合同、单据等均由华信方提供，冀某国际、淮某国际、广某国际等三家公司只负责签字盖章。上下游合同同时签订，走款资金由华信方统一安排，三家公司收到下游货款后立即支付上游华信天然气货款。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，661，712，353.74元、162，466，672.31元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为40.27%、28.87%；虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，168，753，427.44元、170，163，281.86元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为42.67%、27.10%。
华信国际通过虚构保理业务和原油转口贸易业务，合计虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，688，612，248.96元、181，824，413.10 元，合计虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，276，716，871.35 元、238，851，208.37 元，导致2016年和2017年年报存在虚假记载。华信国际的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
三、华信国际未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项
2018年2月，华信国际未履行内部程序违规为控股股东上海华信及其关联方上海华信国际集团工业装备有限公司的相关借款提供连带担保，累计担保金额5.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.61%。华信国际上述担保事项未按规定进行内部审议，也未按规定及时履行披露义务，其行为违反了2005年《证券法》第六十七条第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项之规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
以上事实有华信国际相关公告、定期报告、相关人员询问笔录、涉案公司营业收入明细表、财务账套、银行流水、委托合同、担保合同、情况说明等证据证明，足以认定。
综上，我局认为，华信国际作为上市公司，未按规定披露关联交易和对外担保事项，虚构保理和原油转口贸易业务，披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
上海华信作为华信国际的控股股东，指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务，导致华信国际2016年、2017年度报告存在虚假记载的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。
李勇时任华信国际董事长、华信保理董事长等职务，是华信国际2015至2017年年报虚假记载、重大遗漏等行为的直接负责的主管人员。华信国际违规担保事项由李勇决策、安排、指使，是直接负责的主管人员。李勇时任上海华信董事长兼总经理，是上海华信信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
当事人李勇在陈述申辩和听证中提出如下意见：一是其虽然担任华信国际董事长、法定代表人职务，但由于未参与日常经营、未对业务安排进行审批决策、且无主动获利动机，所以不应被认定为华信国际2015至2017年年报虚假记载、重大遗漏等行为的直接负责的主管人员。二是对于华信国际的违规担保，其未在事前决策或在事中安排，且是在事后得知，不应被认定为决策、安排、指使且直接负责的主管人员。三是其虽然作为上海华信董事长，但没有权利、更没有途径去获悉、掌握相关关联交易信息，不应被认定是上海华信信息披露违法行为的直接负责的主管人员。综上，请求酌情减轻行政处罚。此外，李勇还申请时任华信国际董秘孙某民、上海华信总经理秘书韦某悦等两位证人出席听证会，并发表如下证言：李勇不参与华信国际的日常经营管理、对华信国际关联方设立情况不知情、华信国际违规担保合同用印未经李勇审批等。
经复核，安徽证监局认为：首先，李勇申辩对涉案违法行为不知情、未参与等与事实不符。根据调查，李勇明知华信国际虚构保理业务和原油转口贸易业务等行为，华信国际对外担保行为也由李勇决策、安排、指使，相关业务合同和担保合同由李勇本人签字，李勇还以个人名义对相关担保行为承担连带责任，在案事实清楚，证据确凿。李勇在调查阶段的询问笔录中承认华信国际为做大收入和利润开展虚假的保理、原油转口贸易等业务，现提出相反申辩意见无合理理由。其次，李勇作为华信国际董事长，是上市公司信息披露的第一责任人。华信国际2015至2017年年报存在虚假记载、重大遗漏，2016年、2017年虚增营业收入分别约76.9亿元、72.8亿元，虚增利润分别约1.8亿元、2.4亿元，造假金额大、持续时间长，性质恶劣，李勇同时担任华信国际、华信保理、上海华信等多家公司的董事长、法定代表人，是直接负责的主管人员。再次，上海华信作为华信国际的控股股东，指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务，导致华信国际相关年度报告存在虚假记载，李勇作为上海华信董事长兼总经理，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号，以下简称《认定规则》）相关规定，应当认定为直接负责的主管人员。最后，对于证人孙某民、韦某悦所提证言，未提供充分证据证明，且所提意见不能证明李勇已履行勤勉尽责义务，不予采纳。综上，对李勇不承担华信国际和上海华信信息披露违法行为直接负责的主管人员责任的申辩意见不予采纳。
对于李勇提出的涉案违法事实并非全部由其决策的申辩意见，经审查当事人提供的证据材料，我局部分予以采纳，鉴于此，对采取的证券市场禁入措施年限进行一定调整。
当事人李勇违法行为情节严重，严重损害投资者利益。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条以及第五条之规定，安徽证监局决定对李勇采取10年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。（文/新浪财经 郝显）