顶固集创拟收购标的凯迪仕存重大问题 被责令公开说明重大事项

　　3月8日，广东证监局披露对深圳市凯迪仕智能科技有限公司（凯迪仕）采取责令公开说明措施的决定 。

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，广东证监局对广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称顶固集创）2019年拟发行股份购买凯迪仕96.2963%股权的重大资产重组项目进行了现场检查。经查，你公司作为重大资产重组信息披露义务人，存在以下问题：

　　一、关于公司与其第一大客户盈科安之间存在异常资金往来事项。

　　《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组草案）披露，深圳市盈科安智能科技有限公司（以下简称盈科安）为公司授权的线上销售平台，主要负责凯迪仕智能锁在天猫、京东、淘宝等电商平台的销售，2017年以来均为公司第一大客户。2017-2019年公司通过盈科安分别实现销售收入5，316万元、7，656万元、7，672万元，占公司当期营业收入的比例分别为16.11%、12.78%、10.9%。

　　经查，杜某通过盈科安财务人员陈某代持的方式持有盈科安75%的股权，系盈科安的实际控制人，另一名股东于某持有盈科安25%的股权。公司与盈科安存在以下异常资金往来：一是公司于2018年11月以归还股东借款名义向公司控股股东、实际控制人苏祺云的父亲、时任你司总经理苏志勇支付1800余万元，苏志勇随即将1800万元通过第三方个人账户转入盈科安，再由盈科安以支付货款的名义回流至公司。二是顶固集创董事长林新达于2019年7月向苏志勇提供借款5000万元并划转至苏志勇指定的第三方个人账户，相关个人收款后随即将其中的1000万元通过于某等账户转入盈科安用于支付对公司的货款。三是陈某通过其个人账户支付公司员工工资奖金以及与苏志勇相关的费用，且资金来源于公司高管蒋某。四是陈某个人账户与公司员工及公司关联方深圳市菲度智能科技有限公司的控股股东张某资金往来密切。

　　二、关于苏祺云出资公司的资金来源事项。重组草案披露，2017年5月，公司注册资本由500万元增加至3，358万元，新增注册资本共计2，858万元全部由苏祺云缴纳，完成出资后苏祺云持有你公司85.11%股权。经查，2017年12月盈科安通过其公司银行账户、于某个人及其控制的公司银行账户将其销售回款共计1，107万元通过于某及第三方银行账户转付给苏祺云，苏祺云将该1，107万元作为出资款分三次转入公司。公司于当月将对盈科安的应收账款予以调减。

　　三、关于体外支付费用事项。公司已于2020年5月对自查发现的通过张某、苏某等个人账户支付公司费用等不规范情形调整相关审计报告并予以披露，但检查发现你公司2017年、2018年还通过陈某、蒋某、吴某等个人账户账外支付员工工资、奖金、广告费等经营费用207万元、75万元，影响2017年、2018年净利润176万元、56.9万元，分别占当年度披露净利润的4.7%、0.6%。

　　公司未如实、充分向广东证监局反映上述事项所涉交易全面情况及有关资金用途，并未向上市公司提供相关信息，由上市公司作出公开披露。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十七条、第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，广东证监局决定对该公司采取责令公开说明的行政监管措施，公司应在20个工作日内，在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开说明以下事项：

　　一、公司与盈科安的交易模式及收入确认方法，盈科安的股权结构及实际控制关系，你公司与盈科安之间是否存在关联关系，相关交易的性质以及是否具备商业实质。

　　二、逐笔列示公司及总经理苏志勇与盈科安上述异常资金往来的发生时间、金额、涉及账户等情况，说明是否存在虚构销售回款的情形。

　　三、公司历次股东出资及验资情况；2017年12月盈科安及其股东于某通过第三方账户向你公司股东苏祺云支付款项的原因及交易背景；公司调减对盈科安的应收账款的原因及合理性；是否构成关联交易及关联方资金占用。

　　四、公司应进一步自查是否仍存在通过个人账户支付公司费用等不规范情形，分类列示账外支付公司费用的发生情况及对报表的影响。（文/新浪财经 郝显）

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