ST通葡定增存双重实质性障碍 高溢价收购"新掌门"资产为哪般？

　　4月5日晚间，ST通葡回复了深交所问询函，称只要公司解除了违规担保，定增就合规。但事实上，ST通葡的定增不仅仅是面临违规担保未解除这一障碍，其还面临着《上市公司证券发行管理办法》（下称《发行办法》）第39条规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”这一实质性障碍。

　　定增方案发布的同时，ST通葡计划高溢价收购可能成为公司新实控人的资产。但标的资产的净利润大幅下滑，经营现金流为负，且在估值大幅增长的同时，“新掌门”给出的业绩承诺却较低。

　　定增存双重实质性障碍

　　3月23日，ST通葡发布《2021年度非公开发行股票预案》，公司拟通过非公开发行新股不超过1亿股，拟募资不超过1.7亿元。非公开发行股票的对象为宿迁众晟，宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦还计划通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东。

　　值得关注的是，ST通葡这次定增面临着最直接的困难，就是上市公司目前存在违规担保。

　　2020年8月4日，ST通葡称经自查，公司累计违规担保金额为3.65亿元。据公告，ST通葡为取得义源铜业3000万元借款，分别于2018年3月19日、8月9日、12月 6日为实际控制人尹兵欠魏爱民、为控股股东吉祥嘉德对义源铜业原有债务合计8000万元提供担保。值得一提的是，ST通葡为这8000万元的担保，没有召开董事会、股东大会审议，也没有进行信息披露，构成了违规担保。

　　2018年12月，ST通葡为控股股东吉祥嘉德向大东工贸借款 6000万元提供担保，开具了两张 5000万元商业承兑汇票，在承兑汇票到期后多次开具新的1亿元商业承兑汇票作为替代。 同样，公司财务总监孟祥春在没有经过相关决策程序、履行信息披露义务的情况下，违规开具商业承兑汇票，作为控股股东、实际控制人的担保。

　　截至2021年4月5日，ST通葡与大东工贸之间尚存在8500万元违规担保未解除。

　　根据《发行办法》第39条规定，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除，不得公开发行股票。这意味着，ST通葡的定增存在实质性障碍。

　　但ST通葡认为，公司对大东工贸的违规担保解除正在积极推进，预计可以在本次非公开增发前解除。同时，公司已经披露在违规担保全部解除前不召开股东大会审议本次非公开增发。因此，公司在违规担保解除后申报非公开增发符合相关法律法规的规定。

　　按照ST通葡的解释，只要先解除违规担保，再申报定增事项就合规。同时，ST通葡“新掌门”吴玉华、陈晓琦还承诺协助上市公司解除上述8500万元违规担保事项，如上述违规担保给公司造成损失的，由其承担。如此看来，ST通葡的定增似乎不会因违规担保而受影响。

　　但实际上，ST通葡的定增还存在另一项实质性障碍，即《发行办法》第39条规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”。

　　2020年8月25日，ST通葡因存在对实际控制人违规担保的情形，被上交所实施“其他风险警示”，上市公司披星戴帽。ST通葡坦言，由于违规担保等诉讼事项，“公司实际控制人尹兵已经给公司带了不确定的风险，损害了上市公司利益。”

　　根据《上交所股票上市规则》规定，只有出现违规担保比较严重的情形，才会被交易所ST。上交所在去年8月份对ST通葡的问询函中明确指出，通葡股份“非经营性资金占用和违规担保行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。”

来源：上交所问询函

　　目前，上市公司的权益被实际控制人和控股股东严重损害且尚未消除，即使解除违规担保后，上市公司权益受到损害也是既定事实，且并不一定随着违规担保被解除而立即消除。

　　高溢价收购“新掌门”资产

　　在发布定增预案的同时，ST通葡还发布了一份收购公告。公告显示，ST通葡拟以2.65亿元收购应九润源49%股权。2015年4月，ST通葡以6669万元现金收购了九润源51%的股权，彼时九润源的整体估值仅为9818.44 万元。

　　时至今日，ST通葡给出了九润源5.41亿元的估值，是六年前估值的5.5倍。截至评估基准日2020年9月30日，九润源单体全部权益经审计确认的账面价值为0.87亿元，收益法评估结论下，全部权益的评估价值为5.41亿元，收购增值率519.41%。

　　虽然九润源增值率较高，估值也大幅提升，但九润源2019年净利润大幅下降，2020年上半年甚至亏损，这与其高估值形成强烈对比。2018年、2019年、2020年上半年，九润源分别实现净利润5911.35万元、 4064.3万元、-446.19万元。2020年前三季度，九润源实现净利润 481.96万元， 但经营活动产生的现金流净额却为-5699.86万元，严重“失血”。

　　更有意思的是，ST通葡高溢价收购的交易对手并不是“外人”，而是公司未来可能的“新掌门人”吴玉华、陈晓琦。

　　高溢价收购盈利下降的关联资产，ST通葡葫芦里卖的是什么药？ST通葡称，收购九润源49%股权的目的是为进一步增强公司盈利能力，增强对九润源的控制。但事实上，九润源的盈利能力已经有下滑的趋势。

　　颇为有趣的是，对于上市公司的高溢价收购，“新掌门”的业绩承诺却诚意平平。吴玉华、陈晓琦承诺九润源2021- 2023年度承诺实现的扣非后净利润分别为3100万元、3700万元及4500万元。对比可知，业绩承诺期单年的净利润皆不如2018年的5911万元，前两年的业绩承诺甚至不及2019年的4064万元。

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