“营收管理”规避退市？交易所关注退市新规下的“保壳”新招

　　原标题：深视监管第五十五期丨“营收管理”规避退市？交易所关注退市新规下的“保壳”新招

　　2020年底，交易所修订发布退市规则，以“收入+利润”的组合指标取代以往单一净利润指标，意在将缺乏持续经营能力的“僵尸企业”和“空壳企业”及时清出市场。但21世纪经济报道记者注意到，新规下，仍有少数公司为规避退市风险警示使出浑身解数，只是保壳方向已从盈余管理转向营收管理。

　　近日，医疗软件开发公司万方发展披露2020年年度报告，全年实现净利润-1706万元，营业收入1.11亿元，其中四季度突击开展粮食贸易贡献营收1800余万元，帮助公司精准跨过1亿元营收的退市警示线，粮食真成了“救命稻草”。这种通过新增主业不相关的贸易业务做高收入，意在规避退市的行为，很快引来了监管机构关注。

　　纵观万方发展历史，其早已是资本市场的保壳“老兵”。

　　近年来，公司主营业务从房地产开发、木材贸易、医疗器械销售、疫苗研发到现在的医疗软件开发，可谓折腾不断，但收入规模和利润水平一直“不见起色”。近十年，公司营业收入基本在1亿元至2亿元间浮动，净利润一直在盈亏线附近交替徘徊，扣非后净利润连续9年为负，却从未被实施过退市风险警示，保壳技术之娴熟令人侧目。

　　记者盘点发现，退市重压之下，在突击创收上动心思的不止“保壳”老兵万方发展一家。

　　再如主要生产线停工停产已两年的ST天龙，2020年前三季度营业收入还只有126万元，业绩预告却显示全年将实现收入1.04亿元。公司业绩竟能在如此短时间内“焕然一新”。ST天龙对此的解释是，ST天龙在2020年7月零对价购入1家尚未实际开展业务的公司，“快马加鞭”签署了1.5亿元的建筑安装分包合同，且工程合同基本都在3个月内完工并确认收入。

　　除此之外，收购子公司增加并表收入，也是做厚收入的常用手段。如ST乐凯2020年前3季度营业收入0.7亿元，净利润-2553万元。2020年11月，公司溢价买入控股股东旗下资产，做大收入规模。但记者留意到，被收购公司2020年预计利润缩水逾七成。上市公司不惜购入经营恶化的资产，也要解决退市“燃眉之急”，迫切性可见一斑。

　　还有公司打起了收入确认会计处理的主意。记者发现，受2020年新收入准则全面实施影响，近期已有多家从事贸易业务的上市公司将收入确认从“总额法”调整为“净额法”核算，导致营收规模大幅下降。其中，部分公司的会计处理显失谨慎，如*ST中绒破产重整剥离了原生产厂房、设备，仅保留了贸易业务，但得益于采用总额法确认无毛绒贸易收入，公司2020年实现营业收入1.42亿元。对此，深交所已就公司会计处理是否妥当进行了重点问询，截至目前公司仍未回函。

　　针对五花八门的新型保壳手段，监管机构不会听之任之。记者了解到，为了防范突击创收保壳，监管层早已提前部署。

　　早前《股票上市规则》已经明确，扣非前后净利润孰低值为负的公司，需在年报中披露与主营业务无关和不具备商业实质收入的扣除情况，旨在还原公司持续经营能力的真实水平。

　　为压缩收入扣除的主观判断空间，交易所今年4月初又向公司及审计机构发出通知，明确退市新规下营业收入扣除事项，扣除范围包括新增贸易收入、非金融机构的类金融收入、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入等与主营业务无关的收入，以及构造的虚假收入、价格不公允的交易收入、非标审计意见涉及的收入等不具备商业实质的收入。特殊情况下，交易所可以要求年审会计师就收入扣除事项重新出具专项核查意见。

　　通知发布后，ST乐凯已在近期对业绩预告中的收入扣除进行了修正，扣除后收入在修正后不到1亿元，扣除项目是新收购公司2020年期初至合并日的收入。此外，某年报中收入扣除金额为0的公司，也在监管关注下重新核查了收入情况，最终发现漏扣数百万营业收入。

　　记者梳理发现，目前绝大多数公司已按照要求披露了收入扣除明细，扣除项主要包括资产租赁、咨询服务、材料销售、受托经营，金额从百万至数千万元不等。但有保壳需求公司的扣除情况则明显“流于形式”，如万方发展仅扣除了3万元租赁业务收入就“应付交差”，对1800余万元粮食贸易收入则视而不见。

　　对于涉嫌收入未完整扣除的，深交所无一例外予以了高度关注，重点问询收入是否真实、未扣除是否合理、确认是否合规。

　　2020年底修订的《股票上市规则》规定，会计师事务所应就公司营业收入扣除事项是否符合规定，以及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　审计机构是否充分核查、严格把关，是否敢于对公司收入扣除亮剑，是否能对公司持续经营能力作出真实判断，对公司能否成功避免被实施风险警示具有重大影响。前文提到的收入未扣除的案例，则反映出个别事务所在执业过程中不够谨慎。

　　有市场人士指出，这些明显存在“猫腻”的案例中，可能存在审计机构与上市公司“沆瀣一气”的现象。有一个迹象或可佐证上述猜想。21世纪经济报道记者发现，不少突击创收公司2020年审计费用较往年有较大幅度的上涨。比如万方发展，2014年至2019年审计费均为80万元，2021年2月更换中兴所为2020年年审机构，审计费大幅提升至120万元。

　　在业内人士看来，今年部分上市公司在收入问题上的“打算盘”“做手脚”，势必成为2020年年报审查的监管关注重点。不管保壳手法如何翻新，都是“换汤不换药”，改变不了资产不良的本质。在持续深化退市制度改革的监管背景下，那些突击创收、不规范扣除、人为调节确认进度、变更确认政策的保壳之路恐怕将走得非常艰难。