普丽盛186亿元借壳盛宴：置入标的多项财务数据"华丽"转身 业绩承诺如乘火箭

　　润泽科技距成为“创业板借壳第一股”又近了一步。

　　4月21日，普丽盛发布了重组草案。草案显示，普丽盛拟将上市公司除COMAN公司100%股权外，全部资产及负债作为置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换；再发行股份收购润泽科技剩余股权，发行股份的交易对价高达136.66亿元。同时，普丽盛拟募集配套资金不超过50亿元。这意味着，润泽科技“借壳”普丽盛的募资总额在186亿元左右。

　　值得关注的是，这场近200亿元的借壳盛宴存在诸多“突变”及异于同行的情况。如：润泽科技的毛利率在短期内大幅增长且逐渐高于同行；资产负债率显著高于同行但在短期内大幅下降；2020年度盈利增速超同行等。草案显示，普丽盛收购润泽科技的评估增值率高达675.04%，业绩补偿义务人给出的业绩承诺也如同乘坐了火箭一般，2023年预测的净利润是2020年的679%；2024年度的预测净利润是2020年度的793%，接近8倍。

　　置入标的多项财务数据“突变”

　　草案显示，润泽科技是国内一家数据中心整体解决方案提供商，A股同行公司包括光环新网、数据港、宝信软件、奥飞数据。2018-2020年，润泽科技分别实现营业收入6.28亿元、9.89亿元、13.94亿元，分别实现净利润-0.51亿元、1.27亿元、2.64亿元。2019年，润泽科技扭亏为盈，2020年净利润增速高达107.87%，实现翻倍增长。

　　2020年，润泽科技的净利润增速远超同行。wind数据显示，光环新网、数据港、宝信软件、奥飞数据2020年的净利润增速分别是10.71%、 23.58%、 47.91%、50.88%。

　　润泽科技盈利增速超同行的一个原因是毛利率激增。2018-2020年，润泽科技的毛利率分别为37.27%、48.32%和53.15%。草案称，毛利率增长的主要原因系报告期内数据中心不断建成投产，并且上电率爬坡情况良好，营业收入不断增加，与此同时大型数据中心园区运营的规模效应开始显现，毛利率逐年提高。

　　但润泽科技毛利率大幅增长的趋势与同行相异，且逐渐高于同行。2018-2020年，润泽科技可比同行公司的毛利率均值分别为41.60%、40.34%、37.24%，呈逐渐下降的趋势。2018年和2019年，润泽科技的毛利率低于同行平均水平，2020年却高于同行水平。

　　中国注册会计师协会在引发的《审计技术提示第1号——财务欺诈风险》中提到，“与同行业的其他公司相比，获利能力过高或增长速度过快”是值得关注的财务欺诈信号。对于润泽科技毛利率大幅增长超同行、盈利增速超同行的表现，投资者须关注其“华丽转身”的真实性。

　　除了盈利能力“抢眼”外，润泽科技的资产负债率也大幅下降。2018-2020年，润泽科技的资产负债率分别为98.31%、96.46%和79.82%，2020年下降近20个百分点。草案显示，润泽科技资产负债率下降的重要原因是固定资产、货币资金及其他应收款科目的大幅增长。

　　2020年末，润泽科技货币资金余额较2019年末增加9.15亿元，主要是2020年11月投资者对润泽科技进行增资所致。2011年11月，投资者对润泽科技的增资额超过了11亿元。2020年末，润泽科技固定资产金额为48.9亿元，较2019年末增加17.8亿元。2020年末，润泽科技其他应收款款金额为17.98亿元，占总资产的19.56%，接近五分之一，大部分其他应收款为润泽科技向关联方剥离综合体资产及其他股权所致。润泽科技与其关联方之间的资本腾挪令公司账面上的资产增加。

　　尽管润泽科技的资产负债率大幅下降，但依然高于同行平均水平。2018-2020年，润泽科技可比同行公司的资产负债率均值分别为42.92%、47.27%和54.88%。草案称，润泽科技资产负债率高于同行主要系公司未上市，运营的数字中心全部为自持资产，资金来源为债务融资所致。

　　业绩承诺如乘火箭

　　草案显示，以2020年12月31日为基准日，在收益法评估结论下，润泽科技母公司净资产账面价值18.41亿元，评估值142.68亿元，评估增值124.27亿元，增值率675.04%。

　　对于上市公司给出的高溢价，京津冀润泽等4名业绩补偿义务人也给出超高的业绩承诺，其承诺润泽科技在2021-2024年度扣非归母净利润分别不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元和20.95亿元。

　　计算可知，2023年17.94亿元的业绩承诺额是2020年2.64亿元实际净利润的679%，2024年20.95亿元的业绩承诺是2020年的793%，接近8倍。但这样的业绩承诺能否容易兑现？

　　wind数据显示，润泽科技同行上市公司在过去4年间的盈利增速未有超过3倍的情况。光环新网2020年实现归母净利润9.13亿元，较2016年增长172.54%；数据港2020年实现净利润1.36亿元，较2016年增长74.36%；宝信软件2020年实现净利润13.6亿元，较2016年增长287.2%；奥飞数据2020年实现归母净利润1.57亿元，较2016年增长180.35%。

　　截至2019年末，光环新网有7个自建数据中心，超过30000个机柜；数据港有17个在运营数据中心，28200个机柜；宝信软件有1个自建园区级数据中心，约27000个机柜；奥飞数据有6个自建数据中心，7200个自建机柜，同时与电信运营商合作运营机房；润泽科技有1个自建园区级数据中心，约20485个机柜。2019年末，润泽科技的机柜数仅多于奥飞数据；2020年度，上述四家同行公司的净利润增速最高为50%左右，润泽科技能否在未来四年实现净利润增长7倍，还有待市场检验。

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