元隆雅图高溢价并购标的估值激增 两供应商成立不足1年就跻身前五

　　上市不到4年的元隆雅图，已然成为A股高溢价并购的急先锋。

　　近日，元隆雅图发布公告称，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谦玛网络40%的股权，交易对价为3.64亿元，并募集配套资金不超过2.36亿元。 公告显示，谦玛网络100%股权的评估值为9.11亿元（增值率为1591.56%），是三年前3.55亿元估值的256%。有意思的是，相对上市公司给出的高溢价，交易对方却只给出了一年的、较易实现的业绩承诺。

　　此外，谦玛网络经营净现金流增速与盈利增速背离，账面上6成以上是应收款，还有两家供应商在2020年刚成立，当年就跻身前五大供应商。那么，谦玛网络快速增长的业绩是否有水分？

　　上市公司频繁高溢价并购

　　公开资料显示，元隆雅图的主营业务为企业提供于礼赠品创意设计和供应、数字化促销服务等整合营销服务，以及创意文化产品的开发和销售。公司于2017年6月上市，2018年收购谦玛网络60%股权后，主营业务拓展至新媒体营销领域。

　　在2018年收购谦玛网络60%股权时，元隆雅图就给出了高溢价。在收益法评估结论下，谦玛网络2018年6月30日的全部权益账面价值为0.35亿元，评估值3.55亿元，评估增值率高达913.27%。值得一提的是，当时2.08亿元的收购款一多半来源于变更IPO募投项目的资金，彼时元隆雅图刚上市一年，募投项目进度缓慢、未达预期效益。

　　此次收购谦玛网络剩余40%股权时，元隆雅图给出了更高的溢价。截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营假设条件下，谦玛网络净资产账面值为0.54亿元，收益法评估值9.11亿元，评估增值率1591.56%。

　　9.11亿元的估值是3.55亿元的2.5倍，在短短的两年半时间里，谦玛网络的评估值激增。有意思的是，对于上市公司的高溢价并购，交易对手仅给出了一年的业绩承诺，其承诺谦玛网络2021年的扣非归母净利润不低于0.65亿元。2020年，谦玛网络净利润为0.64亿元，2021年的业绩承诺不难兑现。

　　事实上，元隆雅图上市以来，曾多次高溢价并购。2018年1月，元隆雅图以2000万元现金收购上海景栗信息科技有限公司（下称“景栗信息”）10%股权，收购增值率为728%。彼时，景栗信息还处于亏损状态。

　　2020年12月，元隆雅图拟2.7亿元现金收购有花果文化60%股权，收购增值率高达5230.07%，超过52倍。据新浪财经2020年12月9日《元隆雅图再启高溢价并购，“蚂蚁搬家”掏空账上资金》，有花果传媒账面上的资产一半以上都是应收账款，资产质量及盈利质量不高。12月30日，元隆雅图发布公告称，经交易双方最终经过审慎考虑和友好协商，决定终止收购有花果文化。

　　据新浪财经上述报道，元隆雅图董事、高管、监事纷纷减持手中股票。wind显示，自2018年首批限售股票解禁以来，公司共发布了8次减持预披露公告，减持的人员包括总经理、9名副总经理、董事会秘书、财务总监、监事会主席、多名董事、监事等，减持原因基本为个人资金需求。2021年1月13日，元隆雅图董事、原总经理王威完成了对3000万股股票的减持，减持总金额约为6.92亿元，赚得盆满钵满。

　　董高监纷纷减持股票的元隆雅图，公司股票是否还值得投资者持有？有意思的是，元隆雅图发布收购谦玛网络公告后的首个交易日，股价跌停，看来投资者不想为上市公司的高溢价并购买单。

　　并购标的供应商疑云

　　公告显示，谦玛网络的主营业务为提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。2019年和2020年分别实现营业收入3.11亿元和5.39亿元，分别实现净利润0.45亿元和0.64亿元，2020年的营收增速和净利润增速分别为73.31%、42.22%，业绩靓丽。

　　但谦玛网络经营净现金流走势却与业绩增速相背离。2019年和2020年，谦玛网络经营活动产生的现金流净额分别为0.33亿元和0.1亿元，2020年同比下降了近7成。

　　谦玛网络的资产质量也较一般，体现在账面上主要为应收账款。2019年和2020年末，谦玛网络账面上的应收账款金额分别为0.92亿元和1.58亿元，分别占当期总资产的67%和62%，皆在6成以上。

　　公告显示，谦玛网络较为依赖大客户。2019年和2020年，谦玛网络前五大客户收入合计分别为1.89亿元、2.92亿元，占当年总营收的比值分别为60.68%、54.26%。

　　谦玛网络的供应商也存在一些疑点。天眼查显示，谦玛网络2020年第五大供应商萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司（下称“中邦邦德”）成立于2020年9月23日，成立仅三个月时间便成为谦玛网络前五大供应商。公告显示，谦玛网络2020年向中邦邦德采购金额为1173.86万元，占营业成本的2.85%。

　　无独有偶，谦玛网络2020年第三大供应商上海颛划商务服务有限公司（下称“上海颛划”）成立于2020年4月27日，当年跻身谦玛网络前五供应商之列。2020年，谦玛网络向上海颛划采购金额为2452.73万元，占营业成本的5.94%。

　　中邦邦德和上海颛划刚成立都不到9个月，尤其是中邦邦德成立仅3个月，谦玛网络是如何挖掘到这两大供应商，并向他们采购巨额商品和服务？

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