家族式治理凸显内控顽疾 森鹰窗业二度IPO之路隐忧多

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：钟文

　　7月16日，山海关以北的森鹰窗业更新了招股书。

　　公开资料显示，森鹰窗业曾于2015年递交过招股书，但在2017年被否，被否的原因涉及销售渠道、毛利率、应收账款、预付账款、存货等经营方面的财务问题。有意思的是，森鹰窗业近些年的毛利率依然与同行存在着差异。

　　被否三年后，森鹰窗业再次向A股发起冲击。

　　令人遗憾的是，如今的森鹰窗业内控问题也较突出：实控人之一、董事长边书平及其控制的骏鹰投资曾犯单位行贿罪；边书平的儿子、公司董事兼总经理边可仁因危险驾驶罪被判处拘役两个月。此外，公司还存在违规劳务用工、转贷等内控问题。如果成功上市，森鹰窗业薄弱的内控是否会侵害中小股东利益？

　　犯罪“父子兵”

　　招股书显示，森鹰窗业的控股股东为边书平，实际控制人为边书平、应京芬，二人系夫妻关系。截至招股书签署日，边书平持有发行人73.90%的股份，应京芬持有发行人9.46%的股份，二人合计持有发行人83.35%的股份。边书平还担任公司董事长。

　　公司实控人边书平、应京芬夫妇的儿子边可仁担任公司总经理。也就是说，森鹰窗业是地地道道的一家家族式企业。

　　A股上市公司中，有部分家族企业实控人滥用控股地位，侵吞上市公司利益，损害中小股东权益。具体表现为：掏空上市公司将财产转至个人手中、财务舞弊达到市值管理的目的、违法乱纪致使公司内控薄弱等。更有甚者，实控人一连串的运作直接让上市公司退市。

　　实践证明，若要对家族式企业形成有效的约束，建立现代法人治理结构、完善内控制度是重中之重。森鹰窗业虽然在形式上建立了现代公司治理架构，但实际上内控十分薄弱，突出表现为：董事长和总经理皆曾犯罪、曾违规用工、财务不规范等。

　　招股书显示，2016年9月，边书平及其控制的骏鹰投资因涉嫌单位行贿罪被立案调查，行贿对象为李耀新（曾任上海市经信委主任），行贿金额为100万元。2018年8月28日，上海市杨浦区检察院决定对骏鹰投资、边书平不起诉。检察院认为：单位骏鹰公司为谋取不正当利益而行贿100万元，边书平作为骏鹰公司直接负责的主管人员直接代表公司实施了行贿行为，其行为均已触犯单位行贿罪的规定，犯罪事实清楚，证据确实、充分。但骏鹰公司、边书平主观恶性较小，实际上未获取到不正当利益。骏鹰公司、边书平到案后能如实供述自己的犯罪事实，且系初犯、偶犯，认罪悔罪态度好，其交代犯罪事实对于侦破重大案件起一定作用。根据刑法规定，依法可以免除处罚。

　　这意味着，边书平及其控制的骏鹰投资已然构成单位行贿罪，但因情节轻微等因素而被免除处罚。

　　森鹰窗业认为，边书平涉案情形未对公司内部控制制度造成重大不利影响，因为边书平涉案行为系其作为骏鹰投资法定代表人实施，边可仁涉案行为系其个人行为，不涉及需要森鹰窗业承担责任的情形。

　　事实上，森鹰窗业与骏鹰投资的关系很密切，骏鹰投资曾托管过森鹰窗业的股份。2007年8月，森鹰窗业（前身）拟以上海森鹰为上市主体筹划上市，股东出于调整股权的目的，将所持森鹰窗业股份转让给上海森鹰及骏鹰投资。由于2007年筹划上市计划调整，上海森鹰、骏鹰投资于2011年将所持森鹰窗业股份转让至边书平、应京芬、邱东、张同新等8名自然人。

　　基于骏鹰投资曾托管过森鹰窗业股东股份，骏鹰投资及边书平的单位行贿罪一定程度上也会给森鹰窗业带来不利影响，而不能以“个人行为”推掉一切责任。

　　俗话说，上阵父子兵。对于森鹰窗业而言，边书平、边可仁父子皆曾犯罪。2018年1月4日，边可仁酒后驾驶构成醉驾。2020年2月，法院判决边可仁构成危险驾驶罪，判处拘役二个月，并处罚金人民币1万元。

　　实控人兼董事长边书平、董事兼总经理边可仁皆有犯罪“前科”，并且边书平一家人对森鹰窗业有着绝对的控制权。在所有上市公司违法案件中，性质最严重的是犯罪，其次是违法、违规，再次是钻法律空子，利用法律规则牟取不正当利益。森鹰窗业在未上市前，实控人父子就有犯罪记录，为上市藏下隐忧。

　　内控顽疾缠身

　　除了实控人父子的犯罪问题，森鹰窗业劳务用工、转贷等问题同样拷问公司内控的有效性。

　　2018年-2020年，森鹰窗业正式员工人数分别为645人、1115人、1698人。如果仅从从激增的员工数量看，公司的主营业务发展形势大好。

　　可事实并非如此。2018-2019年，公司劳务外包形式用工人数分别为661人、326人，占当年用工总数的50.61%、22.62%。值得注意的是，劳务外包形式用工不计在正式员工之列，因此公司不用为劳务外包用工缴纳五险一金，减少成本支出。

　　但森鹰窗业使用劳务外包形式用工的行为已经违反法律法规。根据《劳务派遣暂行规定》规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。2018年，公司有一半的用工来自外包形式，可见森鹰窗业并没有重视法律法规，公司内控的有效性有待商榷。

　　2020年，森鹰窗业不再使用劳务外包形式的用工，将劳务外包人员转为正式员工。森鹰窗业规范劳务用工的行为，在一定程度上是为IPO扫清障碍，这并不能抵消2018年和2019年的违规用工的负面影响。

　　招股书显示，森鹰窗业报告期内还存在转贷行为。2018年和2019年，公司转贷金额分别6400万元和为6364.14万元。

　　森鹰股份称：公司按照与各供应商签署的采购协议约定的账期向供应商支付货款，向供应商支付货款的付款安排分布较为均衡，与银行向公司发放流动资金贷款的时间存在不匹配的情形。基于上述原因，公司以资信良好且深度合作的供应商作为货款支付对象，贷款银行先将贷款资金受托支付给指定供应商，再由供应商将款项返还至公司账户中，其后公司再根据实际需求将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动。

　　IPO实务中，转贷行为被视为财务不规范之情形。根据《首发业务若干问题解答》，财务内控不规范的行为包括“为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）”。

　　森鹰窗业坦言，转贷行为的存在使得公司内部控制存在一定缺陷。2020年，公司清理了所有转贷行为。

　　A股上市发行条件要求“发行人内部控制制度健全且被有效执行”。森鹰窗业内控存在缺陷，是否会成为IPO的拦路虎？

　　毛利率异于同行

　　招股书显示，森鹰窗业的主营业务为定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售，主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。2018-2020年，公司分别实现营业收入6.11亿元、7.28亿元和8.37亿元，同比分别增长41.14%、19.19%和14.85%；分别实现净利润0.6亿元、0.76亿元和1.27亿元，同比分别增长23.7%、26.91%、67.43%。

　　相比营收增速，森鹰窗业的净利润增速更快，两年时间翻倍，其中一个重要原因是公司毛利率的提升。2018-2020年，公司主营业务毛利率分别为35.39%、38.08%和38.27%。其中，大宗业务模式毛利率分别为36.82%、39.46%、 40.79%；经销商业务的毛利率分别为33.59%、35.96%和33.44%。

　　不难看出，森鹰窗业大宗业务模式毛利率较经销模式高。大宗业务销售模式系公司向房地产商、装修装饰公司等大宗业务客户直接提供定制化节能铝包木窗产品的销售模式； 该类客户的单个房地产项目一般规模较大，为项目采购的节能铝包木窗产品数量较大。经销商销售模式系将公司全系列产品销售推广权授予经销商使用，由经销商自行设立店面销售并自行承担经营风险；而公司对经销商实施人员培训、经营管理以及业绩考核；终端客户主要为单个家庭用户。

　　而部分同行公司大宗业务的毛利率低于经销模式，与森鹰窗业存在差异。如，以软体家具为主营产品的远超智慧，2018-2020年经销模式下的毛利率分别为45.11%、47.87%、44.83%，大宗业务的毛利率分别为39.09%、42.93%和41.95%。再如A股同行上市公司喜临门，2018-2020年经销店模式的毛利率分别为43.77%、51.25%、48.14%；大宗 业务毛利率分别为16.31%、19.08%、13.38%。再如梦百合，2018-2020年经销店模式下的毛利率分别为39.48%、45.89%、36.3%，大宗业务模式下的毛利率分别为29.16%、37.21%和28.33%。

　　此外，森鹰窗业2020年的毛利率波动趋势也与同行不一致。2018-2020年，同行可比上市公司的毛利率均值分别为34.01%、36.2%和33.51%，2020年下降近3个百分点，而森鹰窗业2020年的毛利率略有提升。

　　有意思的是，在公司首次IPO被否时，毛利率是重点关注问题。报告期内（2014-2016年、2017年上半年），森鹰窗业经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。发审委要求公司结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性。

　　到了2018-2020年，森鹰窗业经销模式的毛利率低于大宗模式，与部分同行相异；2020年的波动趋势也与同行相异。此次IPO，森鹰窗业能否闯关，我们拭目以待。

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