“18个月+8折”战投式定增被按暂停键 多公司再融资方案或夭折

　　原标题：独家丨 “18个月+8折”战投式定增被按暂停键 多公司再融资方案或夭折

　　来源：资管风铃

　　A股火热的交投盛况中，再融资政策的窗口却迎来了一场变数。

　　资管风铃从多位接近监管层人士处独家获悉确认，日前监管部门对引入战略投资者模式下的再融资业务强化了规范和约束的力度。

　　“战略投资者的再融资进度原则上已经暂停了，目前部分已经走董事会、股东会程序，或者报会的再融资计划可能要面临中止或者撤材料。”一位接近监管部门的承销人士透露，“除了个别已经过会或者发批文的项目，多数涉及战投的项目都要面临终止或调整的问题。”

　　“如果不撤材料，那么即便是上会审核可能也会被否决，所以撤材料可能会成为不少公司的选择。”上述承销机构人士称。

　　不过，据另一位接近监管层的机构人士指出，上市公司引入战略投资者来实施再融资，并不会就此被一刀切的叫停。相反，待相关政策得到进一步规范后，仍将成为政策的鼓励方向。

　　“战投”急刹车

　　7月14日，康辰药业宣布终止了先前谋划了长达近三个月的再融资方案并进行了重新调整。

　　对于终止原因，康辰药业给出的解释是“鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况。”

　　在康臣药业彼时的方案中，曾引入康桥资本作为战略投资者，而如今康辰药业此前方案的终止，或许只是未来多起战投式定增项目变卦的一个开始。

　　资管风铃多方确认，日前监管部门已经窗口叫停了涉及战略投资者的再融资安排。

　　这一窗口调整，恐怕也将在给多家上市公司的再融资计划带来冲击。

　　Wind数据统计显示，今年以来已有不少于57家A股公司的再融资目的涉及引入战略投资者，其中涉及腾讯、阿里等多家大型资本团体。

　　所谓战略投资者模式下的定向增发，是再融资新政落地后的产物。

　　在传统的定增安排中，投资者的锁定期长达36个月，而折扣最高也只能打到定价基准的9折。

　　今年2月14日，证监会发布的再融资新规指出，当上市公司引入战略投资者时，后者可享有18个月锁定期和8折定价的特殊权益。

　　这意味着，只要以“战投”身份参与再融资，就能以更低的成本和更短的锁定期代价拿到上市公司的筹码。

　　通过战略投资者的制度安排，促使长期资金流入优质上市公司支持实体经济发展，这或许是监管部门的初衷。

　　愿望是美好的，但现实却面临着各自的复杂与困境。

　　一方面，在大股东‘一手包办’的背景下，以更低的价格增发进而稀释原有股东利益，显然是对中小股东的不公平。

　　另一方面，当“战略投资者”的边界在中介机构的包装下变得模糊时，“是否借‘战投’之名，行套利之实”也成了当下A股市场中一种普遍流传的质疑。

　　至少，在A股市场的连续上涨下，不少引入战投的上市公司股价，与彼时再融资的定价的差距，已经越拉越远。

　　统计显示，截至7月22日，已经有凯撒旅游、奥翔药业、赤峰黄金不少于7家A股公司引入战投的预案差价率超过了100%，其中凯撒旅游高达202.44%；此外还有22家A股公司的预案差价率超过了50%。

　　这意味着以上30家公司的再融资计划还没有申报获准，“战略投资者们”的账面盈利已经盆满钵满了。

　　如果战投定增政策没有出现调整，这场再融资猎手的盛宴恐怕并不会被轻易打断。

　　标准仍存争议

　　值得一提的是，此次窗口调整并不是对上市公司引入战略投资者“一刀切”的限制。

　　“对于引入战略投资者，监管层一直是支持的，而且引入优质的战略投资者，是有利于上市公司长远发展的。”上述接近监管层的机构人士透露，“但是成为战略投资者，并不应该是无门槛的，而是应当有充分、细致的论证的，政策也不应该成为资本套利的工具。”

　　问题的症结在于，是否需要进一步细化战略投资者的认定标准。

　　事实上，为了解决战略投资者的标准问题，监管部门也做出过诸多尝试。

　　今年3月份，证监会通过监管问答给战略投资者提出了多项要求，并提出“长期持有”、“较大比例股份”、“委派董事参与治理”“带来战略资源”“带来核心技术资源”等诸多要求。

　　不过，先前的诸多标准，仍然因缺乏量化考量而广受争议。

　　“主要是缺乏一个足量的标准，因为无论是产业资本、PE机构甚至一些个人投资者，在承销商的包装和论证下都有可能成为战投，因为承销商需要做的只是一道证明题，而且这道证明题并不难做。”上述机构人士透露。

　　与此同时，过短的锁定期安排也成为了这一机制下的隐患。

　　“虽然原则上提出了‘长期持有’，但现实是政策规定的锁定期就是18个月，这个周期并不长，所以制度上也无法避免一些资金穿上“战略投资者”的外衣来套利。”上述机构人士表示，“其实未来也可以通过一些机制引导战投延长锁定期来解决这种争议。”

　　有业内人士认为，在战略投资者的标准认定上，应当适当加入一些量化要求。

　　“在未来的再融资方案中，不排除可能需要承销商和发行人进一步细化对战略投资者与发行人协同效应、产业战略关系的论证，在定性分析的基础上加入一些定量分析。”上述接近承销机构人士称。“在引入战略投资者的决策机制上，可能也会进一步细化，并充分照顾到中小股东的利益。”

　　亦有投资人士认为，应当在上市公司、股东以及战略投资者的自愿基础下充分市场化原则，减少对再融资政策的干预。

　　“如果在规则范围以内，并且履行了合法的上市公司治理程序，那么通过更低的价格引入战略投资者并没有什么问题。”上海一家上市公司董秘称，“从长期来看对上市公司来说反而是有利的。”