10次延期回复问询 *ST园城重组终折戟

　　来源：北京商报

　　多次筹划重组未果的*ST园城（600766），今年7月再度筹划重组要收购浙江元集新材料有限公司（以下简称“元集新材”）100%股权事宜，遗憾的是此次重组未能成行。10月12日晚间，由于与交易对方就本次重组的估值等核心条款无法达成一致，*ST园城称拟终止此次重组，这意味着*ST园城通过外延式并购进行业务转型的计划再度告败。值得一提的是，*ST园城的重组事宜也遭到上交所发函追问，但发布10次延期回复公告至今，仍未能给出答复。

　　拟终止收购元集新材

　　筹划3个月的重组事宜，*ST园城的收购计划还是黄了。

　　10月12日晚间，*ST园城发布公告称，经交易各方友好协商，拟终止本次重组事项，后续公司将召开董事会对终止事项进行审议，并与交易各方签署相关终止协议。

　　回溯历史公告，今年7月2日*ST园城的重组预案与投资者见面。方案显示，彼时*ST园城拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的元集新材共计100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。

　　需要注意的是，*ST园城此次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。

　　据了解，标的元集新材主要从事电子基板的研发、生产与销售，主要产品为覆铜板、非金属材料等新型复合材料及相应的配套件。此次交易前，*ST园城主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。若交易完成，元集新材将实现曲线上市。

　　*ST园城表示，此次交易上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的电子基材业务，将覆铜板的研发、生产与销售纳入总体战略，有利于上市公司完成业务转型的目标。

　　但筹划3个月后，*ST园城的重组将终止。“由于公司与交易对方就本次重组的估值等核心条款无法达成一致，尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作受到较大影响，后续不确定性增加。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间较长、不确定性较大，双方拟终止筹划本次重大资产重组事项。”*ST园城如是表示。

　　问询函至今未答复

　　*ST园城的上述重组事宜也引起交易所的关注，7月19日上交所向*ST园城下发了问询函。

　　从披露的问询函来看，上交所主要提出10问，其中标的持续盈利能力被重点追问。数据显示，标的资产元集新材2019年和2020年的营业收入分别为25719.28万元和24447.94万元，净利润分别为1475.58万元和1134.17万元。根据新三板挂牌公司的公开资料显示，元集新材2017年营业收入为20162万元，净利润为2593万元。

　　上交所要求*ST园城结合行业趋势和可比公司情况，说明标的资产营业收入逐年下滑的原因及合理性，说明标的资产净利润逐年持续大幅下滑的原因，标的资产是否具备持续盈利能力；同时结合可比公司说明合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

　　截至预案披露日，*ST园城控股股东和实际控制人徐诚东直接持有公司股份28.83%，其一致行动人徐诚惠直接持有0.29%股份，两者合计持有上市公司29.12%股份，*ST园城目前市值接近10亿元。上交所指出，上市公司的体量远小于标的资产体量，上市公司控股股东通过配募巩固控制权，*ST园城需充分论证此次交易是否存在规避重组上市认定的情形。

　　对于上交所提出的疑问，7月27日-9月30日期间，*ST园城已经发布10次延期回复的公告。*ST园城给出的理由为，“鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步核查与落实，为确保回复内容的准确性和完整性，公司延期回复相关问题”。

　　至此次重组将终止之时，*ST园城未能进行回复。资深投行人士王骥跃表示，重组终止后，上市公司就不用对前期问询进行回复了。

　　多次跨界重组告败

　　伴随着此次重组拟终止，*ST园城的业务转型计划告败。

　　而从*ST园城近几年的资本运作来看，此次收购计划未果只是失败案例中的一个。

　　北京商报记者注意到，自进入2020年以来，转型似乎成为*ST园城的首要任务。2020年3月，*ST园城原拟通过发行股份及支付现金的方式购买泉州建设持有的津彤源34%股权、购买曹建山持有的润祥锦华100%股权及张胜利持有的能昭环保100%股权。交易完成后，园城黄金将通过直接和间接方式，合计持有津彤源100%股权，但因重组标的经营业绩未达预期、双方就主要条款未达成一致等原因，该收购计划终止。

　　而后*ST园城又瞄准白酒生意，筹划收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%股权，该重组同样黄了。

　　*ST园城的上述跨界收购均告失败。投融资专家许小恒指出，相对于产业并购，跨界并购的难度更大。并购不熟悉领域的资产，对于价值判断不一定特别准。证券市场评论人布娜新进而表示，跨界并购不只是收购一家公司，如何做好企业整合，实现1+1＞2的效应，是个很大的难题。

　　上交所在下发的重组问询函中，也要求*ST园城补充披露，公司及董事、监事、高级管理人员是否审慎筹划重大事项。针对公司相关问题，北京商报记者致电*ST园城董秘办公室进行采访，但对方电话未有人接听。

　　北京商报记者 刘凤茹

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