实控人收监管函、减持股份未被如约接手，会说话的汤姆猫怎么了？

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：Leyla

　　12月1日晚间，汤姆猫公告，因未能充分揭示获取流动性的实际目的、未能充分披露达成一致行动的不确定性风险、签完一致行动协议短期内解除，公司控股股东金科控股、实控人朱志刚收到监管函。

　　此前，金科控股与盈迈一号、盈迈二号基金签署了《一致行动协议》，计划转让5%的汤姆猫股份。并在8月的减持计划中披露，将优先向盈迈一号、盈迈二号转让拟减持股份，且交易价格不低于成交当日收盘价的110%。

　　值得注意的是，随着汤姆猫股价飞涨，面向盈迈一号和盈迈二号的转让并未发生。今年11月，公司控股股东金科控股及实控人朱志刚开始减持，共减持了2.37%的公司股份，合计套现约3.6亿元。但盈迈基金并未参与其中，并在减持期间与金科控股解除了一致行动关系。

　　今年8月，公司由“金科文化”更名为“汤姆猫”，随后公司加持“元宇宙”概念，带动股价累计上涨近40%。但股价高涨的背后是其日益见顶的业绩空间、频收的监管关注函和股东不同寻常的动作。

　　汤姆猫IP空间见顶 营收持续下滑

　　今年8月，金科文化完成了证券简称的变更，变更的主要原因是新名称“汤姆猫”更能体现其旗下的知名IP品牌“会说话的汤姆猫”家族，围绕这一核心，汤姆猫已研发上线《会说话的汤姆猫》等20余款移动游戏。

　　在其走上泛娱乐赛道前，汤姆猫主要主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售。2016至2018年，当时的金科文化跨界进入游戏领域，发起多次收购投资。其中最核心的收购是对Outfit7控股权的收购，将全球知名IP“会说话的汤姆猫家族”并入公司。

　　根据App Annie的数据，2020年，汤姆猫IP系列移动应用产品稳居全球游戏厂商下载榜单第四位。根据2020年年报，汤姆猫的国外营收达到13.29亿元，国内营收仅4.78亿元，有74%的收入来自于海外。

　　另外值得注意的是，作为一款免费游戏，汤姆猫更多是通过游戏内置广告实现营收。2021上半年，汤姆猫的互联网营销收入（即线上移动应用业务的广告收入）是汤姆猫最重要的收入来源，营收达7.24亿元，占营业收入78.96%。插页、横幅、奖励视频三种广告模式的收入占比达到了93.23%。

　　汤姆猫在家族IP系列移动应用产品是公司业绩的第一增长曲线，公司未来的利润增长点在何处？汤姆猫称，公司将持续研发、迭代汤姆猫家族IP精品游戏，利用自身所拥有的庞大用户数量优势，接入更多广告客户，并通过优化广告调节平台进一步提升广告变现效率。

　　但今年上半年，广告业务作为汤姆猫的最重要的营收来源，收入规模同比下滑了3.39%。实际上，从2019年起，汤姆猫的广告业务增速就在不断放缓，从2018年上半年最高的1715%的同比增速，一路下滑至2020年底的11.68% 的同比增速。到今年上半年，广告业务彻底失去增速，从峰值跌落。

　　作为一款上线多年的游戏，“会说话的汤姆猫”系列游戏已经到达了作为免费游戏的顶峰，幼龄化的IP模式也限制了其用户规模和游戏内盈利模式。在围绕IP构建的游戏王国中并没有给汤姆猫留下更多的增长空间了，与此同时，公司推出的衍生授权业务仅占到营收的5.63%，尚不能扛起业绩大旗。

　　业务增长面临瓶颈直接造成的就是营收下滑困境。近两年，汤姆猫的营收持续下滑。2019和2020年，公司营业收入分别为18.31亿元和18.07亿元，同比下滑18.31%和18.07%。今年上半年，公司营收9.17亿元，同比下降2.47%。今年第三季度，公司营收有所回升，同比上升62.81%。

　　元宇宙热度带涨股价 盈迈基金未如约接手减持股份

　　困于旧IP的汤姆猫看到了新概念——元宇宙。

　　9月8日，汤姆猫在互动易回答投资者提问时表示，公司现有产品拥有庞大的用户基数，具备元宇宙产品开发的用户基础；同时已成立元宇宙方向的转向工作组；投资的天际微动已开发多款VR游戏。当日汤姆猫股价大涨20.12%。

　　这一系列回复也引来了深交所的关注函，要求汤姆猫具体说明其表述合理性；公司控股股东和实控人处于减持期，是否存在蹭热点、配合股东减持情况。

　　对于其是否蹭热度的质疑并非凭空产生。追溯公司控股股东金科控股和实控人朱志刚的减持计划可以发现，今年8月23日，汤姆猫刚刚公布减持计划，金科控股与公司实控人朱志刚拟减持公司股份不超过6%，并优先向盈迈一号、盈迈二号转让，且交易价格不低于成交当日公司二级市场股票收盘价的110%。

　　但随着汤姆猫伴随元宇宙概念股价飞涨，面向盈迈一号和盈迈二号的减持股份转让并未发生。直到今年11月，公司控股股东金科控股及其一致行动人朱志刚开始通过集中竞价交易、大宗交易方式进行减持，共减持8316.01万股份，约占公司总股本的2.37%，合计套现约3.6亿元。

　　新浪财经统计发现，11月的6笔大幅减持的价格区间在3.82元~4.67元。9个月前，金科控股给与盈迈二号的平均出让价格为3.62元，到今年11月，减持的最高价格已超过了3月出让价格1块多。

　　此前的减持计划中提到，金科控股和实控人的减持股份将优先向盈迈一号、盈迈二号转让，但交易价格不低于成交当日公司二级市场股票收盘价的110%。此时的汤姆猫股价已不同于以往，这或许也是盈迈一号、盈迈二号未接手减持股份的一大原因。

　　未接手更多股份，此前签署的一致行动协议更无从谈起，盈迈基金管理公司向金科控股发出了《解除一致行动关系通知函》。11月18日，双方签署了解除协议。

　　大股东减持异常 实控人收监管函

　　一致行动协议签订不满10个月就宣布解除，深交所随后就向汤姆猫发出关注函，对汤姆猫签署一致行动协议目的、是否误导投资者等发出询问。

　　汤姆猫对该关注函回复公告显示，金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转让股份的目的是获取流动性，降低整体股票质押率，优化负债结构。

　　但在今年2月《一致行动协议》的签署公告中，汤姆猫称，“基于公司未来的发展前景，盈迈一号、盈迈二号拟受让金科控股持有的不超过5%的汤姆猫股份，并与金科控股建立一致行动关系，稳固金科控股的控股股东地位”，并未提到金科控股转让股份获取流动性的目的。

　　这也是12月1日，公司控股股东、实控人朱志刚收到监管函的一大原因：未能充分揭示建立一致行动关系的实际目的系为获取流动性。

　　金科控股和朱志刚的资金流动性问题从其股票质押上也可见一斑。目前，金科控股和朱志刚分别持有公司12.40%和10.48%的股份，大部分已处于质押状态。金科控股的质押股份数量占其所持股份比例高达97.26%，而朱志刚为74.11%。

　　因资金压力而导致的股票质押平仓风险已先一步出现在汤姆猫曾经的“第一大股东”王健身上。

　　近年来，王健频繁减持。截止2019年底，王健还持有5.43亿股，持股比例15.33%，位列第一大股东。但2020年年报披露，王健持股比例降至11.19%，是第二大股东。到2021年三季报披露，其持股比例再降至9.05%，已从两年前的第一大股东降至第四大股东。

　　今年9月，大股东王健函告上市公司，其自2021年9月14日至9月22日通过集中竞价交易方式被动减持公司0.96%的股份，被动减持的主要原因系其部分股份质押融资被法院强制执行平仓处置。根据公告，王健的质押股票数量已达到所持股份的99.9%。

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