时隔13年:上市公司信披规则迎修订 来看四大要点

　　证监会修订上市公司信息披露规则。

　　7月24日，证监会发布了《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》（征求意见稿）（简称《信披办法》），进一步鼓励自愿披露，完善临时报告事项，同时进一步强调了董监高的相关主体责任。

　　信息披露是上市公司的法定义务，是解决投资者和管理层信息不对称问题的关键。证监会表示，此次修订是为了落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，持续加强信息披露监管的举措。

　　要点一：进一步落实新证券法对信息披露要求

　　时隔13年，《信披办法》迎来修订。此次修订的背景是为了落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，持续加强信息披露监管。

　　此次《证券法》修订对信息披露设置专章规定，突出强调了信息披露的重要作用，完善了信 披原则、披露事项、赔偿责任等内容，同时大幅提高违法违规成本。

　　证监会副主席阎庆民近日在中上协年会上表示，上市公司监管工作的重点包括对照新证券法，全面梳理完善上市公司监管法规制度；不断提高违法违规成本，进一步净化市场环境、维护市场秩序；加强对上市公司内控制度及信息披露的监管，通过加大培训力度，真正抓住“关键少数”；平稳有序推进股票质押风险化解，不断健全退市机制，实现优胜劣汰。

　　其中加强信息披露的监管是关键工作之一，上市公司信息披露与投资者权益关系密切，投资者可以从中获得公司的经营状况、财务数据、治理结构、涉及的重大诉讼等信息，是判断公司价值的重要依据。上市公司信息披露是指上市公司以招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等形式，把公司的相关信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。从投资者权利行使的角度来说，信息披露是投资者行使知情权的重要基础之一。

　　要点二：信息披露需通俗易懂，鼓励自愿披露

　　此次修订的主要内容之一，就是完善信息披露原则规定。上市公司监管的核心，就是督促企业真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，给投资者一个真实的上市公司。此次修订对信息披露的基本原则进一步强调，新增了简明清晰、通俗易懂的原则要求，完善公平披露原则，同时明确自愿披露原则的相关要求，进一步鼓励自愿披露。

　　《信披办法》明确，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

　　同时，发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　要点三：完善临时报告事项

　　此次修订还强调要完善临时报告事项。此次修订对临时报告的事项进行了完善，将“重大的购置财产的决定”明确为“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”，将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”、“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告；对于同时发行公司债券的上市公司，增加债券临时披露事项，明确披露要求。

　　《信披办法》规定，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即发布临时报告进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。除了上述提到的需临时报告的内容外，公司的经营方针和经营范围的重大变化、公司订立重要合同或者从事关联交易，公司发生重大亏损或者重大损失，公司生产经营的外部条件发生的重大变化，公司分配股利、增资的计划等均纳入临时报告范畴。

　　要点四：进一步强调董监高等相关主体的责任

　　此次修订进一步强调董监高、控股股东、实际控制人的责任：

　　一是强化董事会在定期报告披露中的责任，明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过。

　　二是要求董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　三是进一步明确控股股东、实际控制人的配合义务，公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　此外，此次修订按照新《证券法》的相关规定，对指定媒体披露要求、会计师事务所的相关表述、法律责任等相关条文进行了调整，同时配合注册制对发行文件披露要求进行了完善、借鉴了科创板非交易时段信息披露的相关规定。

　　证监会表示，将根据公开征求意见的反馈情况，进一步修改并履行程序后尽快发布实施。