IPO终止！中介机构被要求“端正执业态度”，多个反馈问题漏答、论述不充分

　　来源 梧桐树下V 

　　文 火心

　　近期，杭州时代银通软件股份有限公司（“时代银通”）北交所IPO终止。该项目关于中介机构执业质量的问询，措辞非常严厉，引起市场关注。

　　时代银通是一家面向金融行业从事应用软件产品销售、技术开发、专业技术服务的供应商。报告期内，发行人来自中国银行的收入金额分别为11，300.63万元、8，544.23万元和11，034.48万元，占营业收入的比重分别为68.43%、47.62%和49.35%。

　　根据年报披露，时代银通2020年、2021年营业收入分别为1.79亿元、2.24亿元，净利润分别为3，069万元、3，625万元。

　　一、多个反馈问题漏答、论述不充分

　　根据时代银通第二轮反馈问题，交易所直接关注到，

　　首轮问询回复存在部分文件不齐备，中介机构多处问题未发表明确意见，部分问题未回答，部分问题回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等问题，具体包括但不限于：股东大会及董事会决议文件不齐备，中介机构未就“第三方主体代缴社保公积金的合理性、合规性” 发表明确意见，问题22之（6）之⑤存在漏答且中介机构未发表明确意见，部分租赁房屋未办理租赁备案的合规性、大额分红后又以募集资金补充流动资金的合理性、募投项目的合理性及可行性等问题论证不充分。请发行人仔细校对申报材料，确保信息披露内容真实、准确、完整以及文件齐备，认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏、重复。针对错漏以及核查结论前后不一致或矛盾的情形（如有），认真修改完善并在问询回复中分类列示。

　　请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

　　此外，信批细节上瑕疵还包括：

　　1、外聘顾问相关信息披露不准确、不充分。首轮问询回复显示“核昕投资、信樨投资的有限合伙人均是公司员工及一名外聘顾问”；招股说明书披露的核昕投资有限合伙人不存在“外聘顾问”。

　　2、未正面回复员工持股平台股份限售的有关问询问题。首轮问询回复显示，“发行人于2021年12月1日公告的《杭州时代银通软件股份有限公司关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号：2021-123），核昕投资、信樨投资已经申请对持有的发行人股份自愿限售，限售期限为2021年5月25日起至完成股票公开发行并上市之日，或公开发行并上市事项终止之日止。”请发行人：①说明前述临时公告内容是否涉及核昕投资、信樨投资自愿限售内容，如否，说明是否援引错误。②说明发行人的实际控制人能否实际控制核昕投资、信樨投资，核昕投资、信樨投资目前的限售安排是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.2之规定。③详细说明员工持股平台持有的发行人股份未限售的原因及合规性，列表补充披露发行人主要股东限售情况，包括但不限于股东名称、持股数量及占比、股份性质、限售具体安排及合规性、是否需要并已办理相应限售手续等。

　　3、关联借款信息披露不充分。请发行人补充说明报告期各期关联借款的原因及合理性，利率确定依据及公允性，并列表补充披露关联借款具体情况，包括但不限于关联方名称、拆借金额、起始日、到期日、是否分批借入、是否分批还款、利率与利息、同期银行贷款利率、是否需要并已经在事前履行审议程序及信息披露义务等，并说明是否存在事后补签借款合同的情形及合规性。

　　4、部分关联交易问题未正面回复。首轮问询回复未就关联交易“是否需要并已经在事前履行了审议程序和信息披露义务”进行正面回复，中介机构也未就此问题发表明确核查意见。请发行人逐一核对并补充披露各关联交易是否需要并已经在事前履行了审议程序和信息披露义务。

　　5、中介机构补充对内控有效性的核查。（1）大额取现金额的匹配性。2018 年-2020年，发行人大额取现金额分别为1，021.00万元、1，264.29万元、213.80万元，2018年、2019年现金发放年终奖862.09万元、550.30万元。请保荐机构：①核查各期大额取现资金的具体用途，奖金、备用金、报销款需采用现金支付的原因及合理性，说明相关财务制度对于上述行为的内控要求及未能执行的核心原因，以及所采取的规范措施是否能保障内控制度完善及有效执行。②结合员工薪酬管理制度、各期奖金的计算依据测算涉及现金奖金员工的应付奖金数，与发行人所述发放的现金奖金金额、员工实际获取的现金奖金金额作对比，是否一致，并对比停止发放现金奖金前后的相关员工奖金计算依据及发放金额是否存在明显差异，是否存在通过发放现金奖金套用资金情形。

　　（2）对个人卡使用核查不充分。根据回复文件，存在个人卡行为主要出于节约汇款手续费、操作便利等方面考虑，个人卡的核查金额分别占当年个人卡总支出 56.02%、51.72%和 58.47%，得出结论为除与公司无关的出纳私人使用该银行卡收支的资金外，与发行人相关的所有收支已完整入账。请保荐机构：①说明区分个人卡使用中的个人收支与公司收支的判定依据，就保障相关账目准确是否设定了相关约束及保障机制，是否存在个人使用公司资金的行为。②论证相较于员工集体办理工资卡，发行人却采用体外个人卡以节约手续费、提升便利的合理性。③就核查程序、核查内容、核查比例是否能够支持核查结论发表明确意见。

　　二、保荐人、会计师、律师被要求“端正执业态度”

　　就中介机构回复第二轮反馈问题的结果，交易所并不满意，并在第三轮反馈问题中更为严厉指出：

　　根据申请文件及问询回复等材料，部分问题的基本事实及核查结论前后存在明显矛盾，部分问题经问询仍核查不清，部分问题核查或论证不充分，相关文件存在披露不准确、援引内容错误、内容重复等问题。

　　请发行人仔细校对招股书等申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，认真回复问询问题，精简文字，避免错误、遗漏、重复。

　　请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）针对前期文件中存在的信息披露错漏、前后内容不一致或矛盾等问题，请在本轮回复文件中分类列示说明。（2）结合前述问题，逐一说明核查方式、核查过程、核查范围、核查结论、得出结论的依据是否充分，以及相关核查是否主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等核查手段，对于外部证据的核查与分析是否充分。（3）从发行人获取的内部证据（如访谈）是否存在前后矛盾或不一致的情形，如是，请说明原因及相关内部证据可信度是否存疑。（4）结合前期文件存在的各类问题，说明中介机构内部控制是否健全有效，相关职能部门能否有效发挥内部控制作用，能否确保提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合有关规定，且内容真实、准确、完整，尽职调查是否充分、是否勤勉尽职及是否符合相关规定。（5）端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平与执业质量，仔细核对申请及回复文件，确保信息披露简明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高信息披露质量。

　　三、直接质疑内控是否有效

　　根据申请文件，发行人与关联方之间存在关联租赁、关联借款、关联担保；实际控制人控制的其他公司主营业务涉嫌与发行人同业竞争；实际控制人与公司关联自然人之间存在资金往来、借款等；个人银行账户公私混用，使用实际控制人、公司员工个人银行账户发放报销、奖金等；以现金形式发放年终奖，涉及金额巨大，人员众多。具体包括：

　　1、2018 年、2019年，实际控制人蒋汶达代公司向员工发放奖金分别为 23.27 万元和 36.46 万元。

　　2、根据申请文件，实际控制人蒋汶达与公司董事刘志军、原监事倪虹、银通工程存在大额资金往来。请发行人补充披露实际控制人蒋汶达与公司董事刘志军、原监事倪虹、银通工程的资金往来情况。

　　3、现金发放员工奖金的合理性及税务风险。根据申请文件，2018年、2019年，发行人现金发放年终奖 862.09万元、550.30万元，涉及员工128人及58人。

　　4、个人卡公私混用信息披露充分性及整改情况。根据申请文件，报告期内，发行人存在通过出纳个人账户代发奖金、发放报销款、收支借款等情况。请发行人：①说明上述个人卡公私混用的具体情况，包括个人卡员工姓名、与实际控制人及董监高是否存在除聘任关系外的关联关系，报告期各期报销款、奖金、收支借款金额，逐笔说明开支的用途、支付对象、取得的票据或证据支持、票据是否具有真实交易背景、奖金及补贴是否具有内部决策依据，个人卡开支及节余情况，并说明使用个人卡的原因和合理性，相关成本费用、资金往来入账是否完整、会计处理是否规范。②说明报告期内是否还存在其他使用个人卡的情况，上述个人账户是否已全部清理，具体整改措施和整改情况。

　　5、与银通工程关联交易的合理性、合规性。根据申请文件，发行人与关联方之间存在关联租赁、关联借款、关联担保。其中，发行人曾向银通工程借入资金并支付利息、银通工程曾为发行人银行借款提供担保且未收取费用；发行人曾拟为银通工程银行借款提供5000万元的担保并经董事会、股东大会审议通过，后经董事会、股东大会审议通过《关于终止对外担保决议的议案》，上述担保不再执行。请发行人补充披露：①发行人向银通工程借款以及银通工程为发行人提供担保的原因、相关费用的确认依据及公允性、合规性。②发行人拟为银通工程提供对外担保的原因、合理性、合规性，是否存在损害发行人利益或中小股东利益的风险、是否存在向发行人实际控制人及其控制的企业输送利益的情形；针对前述对外担保事项，在履行审议程序前是否已经对可能存在的风险进行充分研判并拟定了应对措施，前述对外担保事项能够顺利通过董事会、股东大会审议是否反映发行人公司治理机制不健全且缺乏独立性、实际控制人存在不当控制风险。③前述对外担保事项被终止的原因、合理性、合规性，进一步规范关联交易的具体措施及有效性。④发行人与关联方之间的其他关联租赁、关联借款、关联担保的原因、合理性、合规性、定价公允性，是否需要并已经在事前履行了审议程序和信息披露义务，是否存在由关联方为发行人或发行人为关联方代垫成本费用的情形，是否存在通过特殊安排调节发行人业绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在影响发行人独立性的情形。⑤结合临时公告披露情况，说明申请文件是否已经完整披露关联方、关联交易，是否存在其他应披未披的关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。

　　（2）与银通工程是否存在同业竞争。根据申请文件，发行人实控人蒋汶达控制的银通工程主营业务为代理销售各类计算机硬件产品，2020年度营业收入为1.356亿元，净利润310.72万元。银通工程与发行人存在共同供应商（浙江美承）和共同客户（中国银行）的情形。请发行人：①结合银通工程在业务、资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，分析并补充披露银通工程与发行人之间是否存在同业竞争情形，如是，请按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》及《审查问答（一）》问题11等规则要求，分析并补充披露同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排及有效性。②说明实际控制人、董监高及其近亲属是否持股或任职于其他与发行人从事相同或类似业务的关联企业。

　　注：报告期内，发行人与银通工程办公场所虽在同一楼栋同一层，但是两公司办公场所已经通过办公室隔墙、工位悬挂标识牌方式区分，单独计算面积，根据各自的租赁面积向房主缴纳租金。

　　虽然公司同银通工程均从浙江美承数码科技集团有限公司采购笔记本电脑等硬件产品，但发行人与银通工程根据自身需求独立采购，发行人采购完成后留存自用，银通工程采购完成后除少部分自用外，其他商品均已经销售给其他第三方。

　　虽然发行人及银通工程均向中国银行提供产品和服务，但发行人向中国银行提供的是软件定制开发产品及维护服务，与银通工程销售的硬件产品及维保服务存在明显差异。

　　四、研发人员与项目实施人员混同

　　根据申请文件，2018年至2020年，发行人研发费用分别为3，809.79万元、3，985.76万元和3，821.76万元，研发费用率分别为24.36%、24.13%和21.30%，明显高于可比公司，研发费用中职工薪酬占比分别为92.38%、91.58%、92.21%，且公司存在研发人员、项目实施人员相互兼职的情形。

　　公司公共技术部、金融研究室、客户端技术部、大数据开发部（2021年新成立）的员工及软件开发一部、软件开发三部、软件开发五部、资金风险产品部、量化投资部中主要从事产品迭代研发的员工（该些员工每年研发工时占其个人全年总工时的60%以上）定义为研发人员。

　　研发人员与项目实施人员数量如下：

　　金融研究室、公共技术部、客户端技术部、大数据开发部四个部门的研发人员数量如下：

　　五、募投项目合理性被特别关注

　　关于募投项目，火心从未看到哪个项目像时代银通一样，被问了个底朝天。

　　1、金融市场交易和管理平台升级建设项目、研发中心建设项目的可行性。根据申请文件，本次募集资金拟投向金融市场交易和管理平台升级建设项目9，323.33万元（其中研发费用占比90.79%）、研发中心建设项目3，459.17万元（其中研发费用占比95.40%）。报告期内发行人研发费用均为费用化。两项目实施场所均位于浙江省杭州市西湖区文三路259号昌地火炬大厦B幢二号楼，通过租赁的方式提供项目所需场地。请发行人： ①结合募投项目的具体内容、实施场所、参与人员、主要技术和产品、拟达成的目标等，以便于投资者理解的语言补充披露前述两个项目的区别与联系。②结合公司所处细分领域的市场容量、下游市场需求及变化趋势、行业政策变化、市场竞争格局、与主要竞争对手比较情况等，分析并补充披露前述募投项目是否符合市场需求、是否具备发展前景。③补充披露公司是否具有实施前述募投项目的技术储备、人才储备、管理能力、销售能力等，研发项目与现有业务是否具有协同性、与公司生产经营是否相匹配，研发成果对发行人核心竞争力的提升情况。④结合研发模式、支出构成、历史研发投入金额及占比等，分析并补充披露资金需求的测算过程与依据；说明资金是否主要用于人员工资，如是，请进一步补充披露对应的人员规模和薪酬明细，与同地区、同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否相匹配。⑤说明通过租赁的方式提供募投项目所需场地的原因、潜在风险及应对措施，并结合募投项目具体情况，充分揭示可能存在的风险。⑥金融市场交易和管理平台、研发中心建设两项目与目前产品系列、研发项目的联系和产品、技术改进情况，是否涉及新技术路线和新用途产品。⑦募投项目未来市场化运营相关安排，预计各期费用化金额情况，分析研发项目效果不及预期、大规模研发支出费用化等对公司业绩的影响，并进行相应风险提示。

　　2、补充流动资金的合理性。根据申请文件，本次募集资金拟用于补充流动资金3，319.90万元；报告期初至申报前进行现金分红4次；2018年至2020年购买理财产品金额分别为7，220万元、7，250万元、6，000万元。请发行人：①补充披露募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性。②结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、理财产品支出情况，以及资金需求的测算过程与依据，补充披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。③说明公司购买理财产品、多次现金分红的同时募集资金用于补充流动资金的原因及合理性。

　　3、募集资金置换及后续资金使用安排。请发行人补充披露：①募集资金置换安排的详细情况，前期投入金额如何有效确定，置换相关安排是否合理。②本次公开发行实际募集资金数额高于或低于拟募集资金数额情况下的项目开展顺序、资金使用安排及公司应对措施。③未来如需改变募集资金用途的前置条件，以及改变募集资金用途时将采取何种科学、审慎的安排或决策程序，以确保投资项目具有较好的市场前景，提高募集资金使用效益。

　　最后，火心只想问一句，这项目是投行部做的？

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