IPO保荐巡航|申万宏源撤否率高达36%且失败数量多 “污点”保代扛大旗质控堪忧

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　被北交所申斥执业态度不端的申万宏源，背后有多少故事？

　　近日，申万宏源（指申万宏源证券承销保荐有限责任公司，下同）遭到北交所的严厉斥责：“端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平和执业质量”。

　　申万宏源遭到申斥，主要其在保荐北交所时代银通的项目中，存在问询回答避重就轻、论证不充分、问而不答、答非所问、前后内容重复、披露前后矛盾、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等问题。

　　事实上，申万宏源还有多家IPO项目存在执业质量问题，突出表现为招股书粗制滥造、信披质量差。尤其是，在监管部门罚单接踵而至、问询函点到头上也屡“教”不改。申万宏源的表现与注册制的下招股书内容须真实、准确、完整的核心要求不符，与注册制下保荐人的“看门人”定位不符。

　　同时，申万宏源IPO保荐项目撤否率较高达36%且数量多达16家（2021年至今）。执业质量问题多、撤否率高反映的深层次问题是公司投行业务内控有效性不足、质控把关不严。按照现有规定，监管部门或应对申万宏源开展一次现场检查。

　　撤否率高达36%且失败数量多

　　公开资料显示，申万宏源是申万宏源证券有限公司的全资子公司，是上市公司申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司，主要负责集团内的投行业务。

　　综合wind、交易所及证监会官网公开的数据统计，截至2022年9月27日，申万宏源目前在审的IPO项目有28家（以受理为标准，不含已发行数量，下同）。

　　2021年1月1日至今，申万宏源合计在审的项目有44家，撤回申请和被否的企业数量为16家，撤否率（等于撤回申请数量+被否的企业数量/在审企业数量）高达36.36%。如果再审企业数量包含已发行项目数量，申万宏源此期间的撤否率约为24%

　　数据显示，目前保荐在审IPO企业数量超过28家的券商有11家，唯独申万宏源的撤否率超过了35%，且被否及撤回申请数量高达16家之多。

　　根据《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》之规定，监管部门会对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。而申万宏源撤否率较高，且执业质量差，或应遭现场检查。

　　在申万宏源16家失败的项目中，15家属于主动撤回，1家过会后终止注册。16家公司中，来自北交所的有7家，占比最高。

　　在申万宏源保荐失败的项目中，杭州时代银通软件股份有限公司（时代软通）最值得关注，因为北交所在时代软通问询函中，直接斥责申万宏源：端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平和执业质量。

　　申万宏源遭斥责是因在保荐过程中存在问询回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、存在漏答、前后内容重复、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等问题。此外，还存在部分问题的基本事实及核查结论前后存在明显矛盾等问题。

　　问题具体体现为：股东大会及董事会决议文件不齐备，中介机构未就“第三方主体代缴社保公积金的合理性、合规性” 发表明确意见；部分租赁房屋未办理租赁备案的合规性、大额分红后又以募集资金补充流动资金的合理性、募投项目的合理性及可行性等问题论证不充分等。

　　由此可见，时代软银的招股书存在明显的粗制滥造。北交所还要求申万宏源说明内部控制是否健全有效，相关职能部门能否有效发挥内部控制作用，保荐内容真实、准确、完整，尽职调查是否充分、是否勤勉尽职等。

　　上交所同样对申万宏源的执业质量发出了监管警示。申万宏源在保荐的广东中图半导体科技股份有限公司（中图科技）过程中，因前五大客户信息披露不准确、未完整披露高级管理人员与主要客户之间的关系，被上交所出具警示函。

　　中图科技项目保代盛培锋、邓少华作为保荐代表人，在尽职调查及首轮问询回复核查过程中未对主要客户信息、主要客户与发行人高级管理人员之间的关联关系等情况进行全面核查，导致相关信息披露不准确，直至举报信核查后才予纠正，履行保荐职责不到位，被上交所采取自律处罚措施。

　　多家项目执业质量堪忧  

　　除了时代软通和中图科技，申万宏源保荐的其他多家项目也存在较明显的执业质量问题。

　　如在保荐浙江天宏锂电股份有限公司（天宏锂电）项目过程中，申万宏源存在对股份支付情况披露不充分，给投资者带来了很大的误导。

　　申请文件显示，天宏锂电 2021年度确认股份支付费用600.36万元，并在招股说明书中披露“截至本招股说明书签署日，公司不存在已经制定或者正在实施的股权激励计划及相关安排”。但事实上，公司正在实施之前制定的股权激励计划。可见，天宏锂电存在着粗制滥造之处。

　　再如杭摩新材料集团股份有限公司（杭摩新材）项目，申万宏源在申请文件中存在部分问询问题未回复（避而不答）、部分核查结论的依据及论证不充分、部分事项核查不充分的情形。北交所同样质疑申万宏源尽职调查是否充分、是否勤勉尽职、内部控制是否健全有效。

　　2022年3月7日，申万宏源两位保代刘成、王鹏，在保荐的南京灿能电力自动化股份有限公司（南京灿能）项目过会三天后收到了北交所的警示，原因南京灿能项目上存在着未勤勉尽责之处。

　　根据南京灿能首轮问询回复，公司回复文件中部分未回答，部分回答论证不充分，部分核查程序不充分，多处问题未发表核查意见等问题。如问题 2收入增长趋势与国内智能电表安装增速趋势是否一致等多处问题避而不答；如数据采集与使用合规性等10 余处内容，保荐人等未发表核查意见；问题18 募投项目的合理性等多项问题未充分核查或论证。从南京灿能信披粗陋的程度看，申万宏源两名保代挨罚一点不冤。

　　保代林琳和方欣在保荐光通天下网络科技股份有限公司（光通天下）IPO过程中，亦存在未充分核查、对疑似关联关系的客户未充分尽调等问题。

　　上交所督导发现，光通天下有6家客户存在部分公司注册地和办公地为同一科技园区、部分公司电话和邮箱相同、部分公司实际控制人之间存在亲属关系，以及6家公司股东、董事、监事、高级管理人员或员工部分重合等关联性。报告期内光通天下与该6家客户的合计销售收入占比达到40.89%、55.53%、33.05%，对光通天下经营业绩影响重大。同时，光通天下董事会秘书单夏烨报告期内曾在无合同依据或利息约定的情况下，向台州世通的监事余春燕转款1050余万元，余春燕取现后资金用途不明。

　　然而林琳和方欣在保荐过程中，未能充分核查上述主要客户（都是关联客户，但招股书隐瞒了5家客户的关联关系）的背景情况，对疑似关联关系的线索等方面未能深入地开展尽职调查，其关注到光通资金流水异常情况，但未采取进一步核查措施。因此，上交所对二人予以监管警示。

　　由此可见，申万宏源保荐的A股IPO项目，普遍存在招股书粗制滥造、信披质量差的问题。尤其是，在监管部门罚单接踵而至、问询函点到头上也无实质性改善，这反映出公司投行业务的内控、质控都存在一定程度上的缺陷。在撤否率较高的情况下，监管部门是否应按规定，对申万宏源的投行部门进行现场检查？

　　“污点”保代扛大旗

　　根据wind等公开信息，申万宏源目前在审的IPO项目有28家项目中，有4家是由近期受到过监管处罚的保代“扛大旗”。这四家项目分别是海诺尔环保产业股份有限公司（海诺尔）、润本生物技术股份有限公司（润本生物）、四川华丰科技股份有限公司（华丰科技）、新明珠集团股份有限公司。

　　海诺尔的保代为秦明正、王鹏，其中王鹏在南京灿能项目上迟到了罚单。王鹏遭警示主要系南京灿能的招股书“粗制滥造”，其未勤勉尽责。有意思的是，海诺尔的招股书也存在多处信披打架的问题。

　　海诺尔（2021年10月版）招股书第338页显示，公司2020年度关键管理人员的薪酬是339.18万元；但342页却显示，该金额为348.24万元，相差9万元。虽然相差金额不多，但能体现出申万宏源在信披工作上没有勤勉尽责。

　　颇具讽刺意味的是，海诺尔在招股书还对保代王鹏大加赞赏，称其“执业记录良好”。此外，王鹏还担任华丰科技IPO项目的保荐代表人。

　　目前，海诺尔已经过会近一年，但仍没有拿到批文，原因未知；华丰科技处于问询阶段。

　　润本生物的保代为张晓、刘令。其中，刘令在广东德兴食品股份有限公司IPO项目上遭到监管处罚，主要系其在保荐过程中未勤勉尽责，对发行人客户、供应商、股权转让等情况的核查不充分。

　　新明珠的保代为盛培锋、吴隆泰，其中盛培峰在中图科技IPO项目中遭监管处罚，主要系在尽职调查及首轮问询回复核查过程未勤勉尽责。

　　中证协官网显示，目前申万宏源保代人数高达239人，在行业中排第十。但公司目前排队在审项目仅有28个，平均8个人一个项目。

　　令人纳闷的是，在保代人数如此富余的情况下，为何至少有七分之一的项目要受过监管处罚的保代来负责？尤其是，还有两家项目同时由遭自律处罚的王鹏“扛大旗”，申万宏源的操作令人不解。

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