审视看门人|长江证券保荐力佳科技冲刺北交所

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：阿甘

　　近日，在北交所拟上市公司的问询函证中，“炸出”多家保荐机构券商公司执业质量问题。如在其保荐上市发行的工作中，存在招股书粗制滥造，尽调核查不充分，对审核问询答非所问等一系列勤勉尽责的问题。

　　值得一提的是，去年7月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，其主要目的为督促保荐机构提高执业质量，强化注册制下投行业务的监管。

　　然而，从监管问询暴露的问题看，部分保荐机构不仅执业质量差，还存在疑似助力发行人“带病闯关”情况。

　　保荐机构四大问题突出

　　新浪财经根据十余份问询函统计发现，保荐机构在保荐上市过程中存在以下问题：

　　第一，招股书粗制滥造，存在格式、错别字等低级错误。如民生证券保荐大地股份冲刺北交所上市中，存在较多文字错误、格式错误、行文不规范等问题。

　　第二，尽职调查未勤勉尽责，相关核查依据不充分。如开源证券保荐的天润科技，其收入确认合规性及政策变更的影响未充分披露，存在函证比例较低等情形。又如，国泰君安保荐的华光源海，存在部分核查结论的依据及论证不充分等情况。

　　第三，信息披露不准确。如申万宏源证券保荐的时代银通，相关文件存在披露不准确、援引内容错误等问题。

　　第四，存在漏答或答非所问等情况。如长江保荐的力佳科技，在首轮问询回复存在部分问题漏答、未按要求回答等情况；又如国泰君安保荐的绿亨科技，同样存在部分问题漏答、未按要求回答等情况。

　　在保荐机构等中介执业质量如此之差的情况，拟上市主体的信披质量显然不容乐观。值得一提的是，有的发行主体随着监管问询质疑后，随即申请撤回发行计划。

　　申万宏源证券保荐的时代银通，在8月16日被监管质疑信披质量及中介执业质量后，于8月22日后申请撤回上市申请；开源证券保荐的水治理于6月15日被质问信披质量及中介执业质量等问题，次月22日随即申请撤回发行。

　　业内人士表示，对于这种“一问就撤”的发行主体，通常可能说明拟上市主体本身存在问题，同时保荐机构可能清楚相关问题所在。这或同时也暴露出保荐机构与发行人均存在“带病闯关”的侥幸心理。随着监管进一步强化压实中介“看门人”责任，随着相关核心问题被暴露，于是就产生很多“一问就撤”、“一查就撤”的现象。因此，主动撤回或被否决或可以间接判断保荐机构的执业质量。

　　北交所自设立以来已满一年有余，那这些保荐机构执业质量究竟如何呢？

　　海通撤否数量最大 开源与申万撤否率均超10%

　　根据wind数据显示，申请北交所上市的公司为224家（含辅导备案），其中排队申请上市的为127家，71家企业终止（撤回）与1家审核被否。值得一提的是，泰达新材属于北交所首家上市被否企业，其保荐机构为华安证券。

　　截止目前，保荐机构中，在北交所在审项目数量靠前的分别是申万宏源、中信建投、开源证券、东吴证券等，数量分别为17家、12家、12家、11家；占其在审项目总和之比分别为31%、9%、71%、28%。可以看出，开源的投行保荐项目大部分以北交所为主。

注：IPO审核申报企业截止时间为20220921

　　我们选取自北交所注册以来到现在的区间，看看究竟有多少是主动撤回的。根据wind数据显示，在这期间主动撤回靠前的分别为海通证券、华泰证券、中信证券及申万宏源、中信建投等，其撤回家数分别为15家、14家、13家、13家、13家去，其对应的撤否率分别为11.27%、10.2%、5.04%、14.94%、5.7%。值得一提的是，申万宏源在北交所业务不小，但是其撤否率接近15%，为14.94%。其次，以北交所为主的开源证券撤否率也不小，达到11.54%。

注：申报项目撤否率统计期间（20210903-20220921）

　　对于那些信披质量差的拟上市公司与保荐质量不高的保荐机构是否可以“一撤了之”无需问责呢？

　　新《证券法》明确了中介机构连带赔偿责任，对中介机构的责任要求越来越高，证券公司投行业务面临更加严格的法律环境和更高的赔付风险。如近期发生的“五洋债”欺诈发行案、中安消虚假陈述案一审中，法院均判决包括证券公司在内的中介机构承担连带赔偿责任。

　　监管口早在去年就已经明确表示，对‘带病闯关’的，将严肃处理，决不允许一撤了之。与此同时监管进一步强化了对IPO的撤单监管，今年5月，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》，以强化现场检查为着力点，督促证券公司更好地发挥投行内控机制的监督制衡作用，并明确将“投行项目撤否率高”列为应当开展现场检查的情形。

　　事实上，有的投行业务撤否率高达100%。因此，我们根据保荐数量大于或等于20家，按照撤否率10%及以上进行筛选，发现中金、海通、国信、光大等18家券商均榜上有名。其中，中天国富、西部证券、华西证券等撤否率分别高达34.78%、29.63%、20%。对于那些撤否率高的券商，未来项目是否可能会引起监管重点督查，或值得关注。撤否率或也可以作为拟上市公司选择保荐机构保荐的“反向指标”。

注：申报项目撤否率统计期间（20210903-20220921）

　　随着注册制试行到即将迎来的全面注册制，以信息披露为核心的机制或更需要压实中介责任，以保荐机构、会计师事务所等重要中介机构，或需要切实履行好资本市场的“看门人”责任。监管口人士表示，“股票发行注册制改革不仅是审核重点、方式和分工的优化，还需要配套建立发行人质量、发行价格与节奏的市场化约束机制。在这一变化下，保荐机构的履职尽责能力成为注册制改革配套机制有效运行的重要基础。“

　　长江证券保荐力佳科技“敷衍”问询？今年有保代因执业能力欠佳吃罚单

　　在力佳科技首轮问询回复中，存在部分问题漏答、未按要求回答等情况，部分核查结论不明确或与问题不匹配等，多个问题未具体说明核查依据、过程。

　　在对于力佳科技与关联方鹏辉能源存在相同的供应商，监管质问其合理性，其核心是质询其是否存在通过关联交易存在利益输送等问题。在第一轮问询中，其核查程序似乎略显“敷衍”，仅仅根据主要客户以及关联方相关承诺，即得出相关核查结论。直至第二轮问询，公司才从公允定价等角度去回复。这究竟是保荐机构尽调比较“敷衍”还是对监管问询核心问题理解不到位？

　　对于力佳科技存在问询回复不充分的问题，监管在第二次问询中要求其进一步补充相关说明，一是，充分说明锂锰扣式电池的细分市场规模及变化趋势、与主要竞争对手的对比情况；二是，进一步充分说明报告期内取得的主要客户认证或进入供应商采购体系情况、客户同类产品不同供应商的供货份额、可替代性，说明发行人在客户供应商体系中的地位，结合报告期各期在手订单变化情况等，说明与主要客户合作的稳定性；三是，具体分析与关联方鹏辉能源在产品结构方面的不同，说明与鹏辉能源有相同供应商的合理性，分析论证与鹏辉能源是否存在竞争关系等等。

　　与此同时，对于保荐等机构执业粗糙问题，监管要求中介机构内部控制是否健全有效，能否确保提交、报送、出具、披露的相关文件符合有关规定，且内容真实、准确、完整。（4）全面梳理前期回复文件，对于不明确、与问询问题不相符的核查意见进行补充完善。

　　值得一提的是，近期长江证券因保荐履职不到位被深交所出具监管函。8月24日，深交所披露对长江证券承销保荐有限公司两名保代的监管函。

　　2021年6月29日，深交所受理莱恩精工的创业板IPO申请，不久后，即2021年7月4日发行人被随机抽取确定为现场检查对象。

　　据悉，在现场检查中，监管发现，莱恩精工报告期内存在通过与子公司签署无真实交易背景的业务合同取得银行贷款的情形，即贷款银行向发行人发放贷款后，将该款项支付给发行人子公司，子公司在收到银行贷款后再转回给发行人。截至IPO申报审计截止日2020年12月31日，发行人通过子公司向银行贷款1.13亿元且部分银行贷款尚未归还完毕。首次申报审计截止日后，发行人与子公司之间仍然持续通过签署无真实交易背景的业务合同取得银行贷款，金额共计1亿元。

　　深交所指出，王慧和章希作为长江证券的项目保荐代表人，未准确理解《审核问答》的要求，未对发行人首次申报前存在的转贷情形予以充分、审慎核查，且未能通过上市辅导督促发行人及时清理，发行人在审计截止日后仍持续新增转贷情形且金额较大，直至深交所审核问询后发行人才对贷款资金进行清偿。两名保代在《发行保荐工作报告》出具的核查结论、在审核问询回复中发表的核查意见与发行人实际情况不符。

　　今年7月8日，该创业板IPO项目已撤回上市申报材料，然而即便是撤回监管依然出具了相关监管函。这或说明，保荐机构“一撤了之”并不能完全规避风险。在保荐上市项目时，勤勉尽责才是规避风险的最好途径。注册制时代，亟需保荐等中介机构责任归位。

　　根据wind申报项目撤否率统计（210903-220921），长江证券保荐项目为55家，其中主动撤回为6家，撤否率为10.91%。

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