2000万出售上市公司控制权 中迪投资易主

　　2000万出售上市公司控制权 中迪投资易主

　　本报记者/庄灵辉/卢志坤/北京报道

　　今年因资金状况频遭曝光的“中迪系”，如今其上市主体控制权“易主”。

　　近日，北京中迪投资股份有限公司（000609.SZ，以下简称“中迪投资”）公告披露，公司原实际控制人李勤与自然人刘军臣签订《股权转让协议》，将李勤持有的西藏中迪实业有限公司（以下简称“西藏中迪”）100%股权（出资额5亿元）转让给刘军臣。转让完成后，中迪投资控股股东未变，但公司实际控制人由李勤变更为刘军臣。

　　《中国经营报》记者注意到，此次交易对价仅为2000万元，亦即刘军臣仅以2000万元的代价收购了上市公司23.77%的控股股份。而李勤自2017年开始通过成都中迪产融投资集团有限公司（以下简称“中迪产融”）获取的这部分股份账面价值达12.38亿元。巨大的价格差引发深交所问询。

　　对此价格差，中迪投资称是由于西藏中迪负债金额较大，导致其净资产仅 1855.48万元。交易双方在考虑了上市公司控制权价值的同时，最终以西藏中迪账面净资产为定价依据，确定了此次交易价格。

　　知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕则认为，股权交易中，债务多并不构成影响交易定价的关键因素。“债务再多，只要有相应资产做保障，能及时归还就行。负债金额再大，不会也不应该导致净资产变少，更不会影响到交易定价。企业的不良资产多、有潜在亏损、未来盈利能力的大小等因素才会影响交易定价。”刘志耕称。

　　早显端倪

　　此次上市公司控制权转让交易最早于去年即显端倪。

　　天眼查信息显示，2019年3月，中迪投资关联房企中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）发生投资人（股权）变更，自然人股东郭上勇退出，新增刘军臣、宋俞江和余长江等三位自然人股东。这三位投资人同时还新增为中迪禾邦董监高人员，其中，刘军臣新增为中迪禾邦董事。工商信息显示，当时中迪禾邦董事长仍为李勤。

　　记者了解到，李勤和刘军臣均为成都达州商会常务副会长。该商会官网一则商会新闻显示，2019年4月，刘军臣即作为中迪禾邦董事局联席主席，参与了攀枝花市一行领导的会晤，并代表新成立的中迪铭仕实业发展有限公司，与攀枝花市东区签署了阿署达国家级旅游度假区项目投资合作协议，协议投资金额150亿元。当时，李勤的职务是中迪禾邦执行董事长。

　　不过，天眼查信息显示，2019年12月，包括刘军臣在内的上述三位新增投资人即宣告退出。关于退出原因，中迪投资在回复深交所问询时表示，是由于合作方较多、各方难以达成一致，最终包括刘军臣在内的各方退出中迪禾邦。

　　但中迪投资也承认，刘军臣与李勤以中迪禾邦为平台进行的合作商谈并未终止。今年4月，经过多次商谈，刘军臣受让了李勤持有的中迪禾邦全部股权。天眼查信息显示，今年4月13日，中迪禾邦主要成员、法定代表人及出资情况发生变更，李勤退出中迪禾邦，刘军臣接手其97%股份并任公司经理兼执行董事，中迪禾邦法定代表人也由李勤变更为刘军臣。

　　关于中迪禾邦控制权转让，李勤或是出于避免与上市公司同业竞争目的。今年4月28日，中迪投资披露的2019年年报信息显示，李勤已通过转让中迪禾邦股权的方式解决与上市公司同业竞争问题。

　　在回复深交所问询时，中迪投资透露，收购中迪禾邦的商谈过程中，刘军臣就表达了希望同步收购上市公司控制权的意向。但由于李勤取得上市公司控制权已将近三年，期间上市公司持续经营能力、资产规模及营收规模均得以大幅提升，因此李勤当时并无意出让上市公司控制权。

　　按照中迪投资的说法，促使李勤转让上市公司控制权的原因是西藏中迪对中迪禾邦的大额债务。中迪投资称，因前期经营需要，西藏中迪对中迪禾邦形成较大金额的债务。截至今年5月底，李勤虽多方协调，仍未就这些债务问题找到解决方案。在此情况下，今年6月，李勤与刘军臣就收购上市公司控制权进行了首次正式商谈。

　　2000万元取得上市公司控制权

　　事实上，除同为成都达州商会常务副会长外，在李勤创立的房企中迪禾邦中，李勤与刘军臣两者也有颇深的渊源。

　　天眼查信息显示，最早于2015年，刘军臣即曾在中迪禾邦担任董事。而当年入股中迪禾邦的郫县贵智实业有限公司，投资人还是自然人李世界和邓博文。

　　当年，李世界及邓博文这两位自然人还是浩均发展集团有限公司股东，刘军臣则是该公司较早的法定代表人及股东，去年与刘军臣同期受让中迪禾邦部分股权的宋俞江也曾在该公司法定代表人、高级管理人员以及投资人中“几进几出”。该公司曾入股甘肃中迪禾邦房地产开发有限公司（已注销）。

　　这期间，李勤一直是中迪禾邦股东和高级管理人员。

　　但在回复深交所对此次上市公司控制权交易问询时，中迪投资否认李勤与刘军臣存在关联关系，也否认此次上市公司控制权交易存在潜在协议或安排以及股份代持的情况。

　　对刘军臣以2000万元取得账面价值达12.38亿元的上市公司股份以及上市公司控制权的原因，中迪投资解释称是承债收购。中迪投资称，交易双方认可此次交易的上市公司股份价值仍为12.38亿元，作为西藏中迪长期股权投资的一部分已计算在西藏中迪资产之中，计算资产负债后，此次交易定价按照西藏中迪净资产确定。

　　据中迪投资披露的财务数据，截至今年3月底，西藏中迪总资产约34.02亿元、负债合计约33.83亿元、净资产为1855.48万元。西藏中迪的资产主要为长期股权投资31.4亿元，其中主要为其持有的中迪产融 99%股权。中迪产融总资产约 32.4 亿元，其中上市公司股份账面价值为12.38亿元。

　　中迪投资据此认为，此次交易对价事实上已经包含了上市公司股份对应市值以及前次交易形成的控制权溢价。

　　刘志耕认为，股权转让价格确定时，确有按照公司净资产额作为转让价格的方式。如确如中迪投资回复深交所所言，此次交易价格应该是公允、可信的。而今年以来中迪投资及关联公司一系列风波很大程度上说明中迪投资已陷入多重困境，从而影响了李勤对中迪投资未来的预期和股权转让价格的向好，最终才以近乎净资产的价格转让了自己的股权。

　　“上述情形、理由似乎很充分。但需要说明的是，2000万元获得了如此多的股权，转让价格已远低于社会公众的预期，也很可能远低于中迪投资股权的公允价值。”刘志耕分析称，由于此次股权转让双方均为自然人，双方共同的目标是确保双方在本次转让交易中的利益最大化。而一般对于转让方来说，只要公开的股权转让价格超过了其原始成本，价格越高，其需要缴纳的个人所得税就越多。所以双方也很有可能为避税故意降低转让价格。“但在这种情况下，双方一定还有潜在协议或其他补偿安排，不然转让方的利益将很可能受到严重损害。”

　　根据披露信息，此次刘军臣入主中迪投资的目的是通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展。

　　而由于刘军臣所控制的中迪禾邦和四川省中臣祺实业发展有限公司均从事房地产业务，与上市公司存在同业竞争。刘军臣为此做出了规避同业竞争的承诺，表示将合理规划中迪投资的业务发展方向，寻找新的产业方向，若三年内未形成新的产业方向及完整产业，不排除继续经营房地产业务，以维持上市公司的持续经营能力。若形成新的完整产业后，将主导中迪投资在既有房地产项目开发完成后，不再新增房地产开发项目。

　　实际上，去年一度入主中迪禾邦的刘军臣，似乎就曾探索中迪禾邦新的业务发展方向。去年刘军臣入股中迪禾邦时，中迪禾邦经营范围新增了农业开发、教育咨询、健康养生咨询、体育、会展及旅游资源开发等。上述与攀枝花市东区签署的阿署达项目，被表述为开启了中迪禾邦向文旅小镇、特色小镇类项目领域的转型新旅程。

　　同期，中迪禾邦还入股重庆一家教育科技公司，该教育科技公司另一股东公司则与近期新当选中迪投资董事的陈林相关。

　　就上述情况，记者致电并致函中迪投资证券部采访，但截至记者发稿，未获有效回复。