撤否率超70%保代流失四成 中天国富预定年度“最失落投行”？

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出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　虽然2022年还有两个月才结束，但年度最失落投行基本上已经确定为中天国富。

　　之所以说中天国富最为失落，主要因公司王牌业务——保荐承销业务连续遭到重挫。 今年上半年，公司的总营收仅有0.3亿元，较去年同期大降93.72%；实现净利润-2.23亿元，亏损扩大。资料显示，受益于投行业务最近两年的快速发展，中天国富正在向特色化、差异化券商大阔步迈进，如今戛然而止。

　　中天国富投行业务遭重挫的标志性事件是鑫甬生物被证监会不予注册，深层次原因是公司保荐态度不勤勉、尽调核查不充分、内控有效性不足。

　　曙光：前两年特色化券商发展效果明显

　　资料显示，中天国富全称为中天国富证券有限公司，成立于2004年9月。中天国富前身是海际大和证券有限责任公司，是上海证券和日本大和证券株式会社共同出资设立的一家合资券商。

　　2014年7月，上海证券收购大和证券持有的中天国富全部股权，中天国富成为一家内资券商。

　　2017年8月，中天金融集团入股中天国富，成为控股股东。截至2021年末，中天国富有两位股东，分别是中天金融集团和上海证券，持股比例分别为94.92%和5.08%。

　　年报显示，中天国富成立之初，就以投行业务为主业。2019年8月，公司业务范围增加证券经纪和证券自营业务。

　　最近两三年，中天国富的投行收入大幅增长。据中国证券业协会数据，中天国富2019-2021年的投行收入分别为4.3亿元、5.35亿元、6.21亿元，同比分别增长125.87%、24.38%、16.19%。

　　2019-2021年，中天国富总营收分别为7.72亿元、10.41亿元和11.73亿元，其中投行收入占比分别为36.66%、51.4%、52.94%。

　　投行业务的快速发展对中天国富具有重大的战略意义。在证券业马太效应下，头部券商业务集中度越来越高；在券商业务同质化严重的背景下，寻找差异化发展战略是中小券商的必由之路。

　　遗憾的是，中天国富试图从投行业务建立差异化竞争优势的战略，因保荐项目鑫甬生物的失败而中止甚至终止。

　　转折：鑫甬生物项目揭开中天国富的“潘多拉魔盒”

　　今年1月6日晚间，证监会决定不同意鑫甬生物的IPO注册申请。鑫甬生物成为创业板注册制以来第一家不予注册的企业，也是目前创业板唯一一家不予注册的企业。

　　鑫甬生物不予注册的原因有两个：一是因公司核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“两高”产品且无法提出有效的压降方案；二是因公司信息披露存在严重错误。

　　关于信披严重错误，有部分投资者认为是指鑫甬生物在招股书中将中国台湾省归为“国家”之列。出现如此低级且性质严重的信披错误，保荐人中天国富难辞其咎。

　　2022年3月15日，深交所对中天国富出具了监管函。原因是中天国富在担任鑫甬生物项目保荐人的过程中，存在以下违规行为：一、对发行人新设全资子公司相关事项核查不到位，导致招股说明书信息披露存在遗漏；二、对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。

　　同时，深交所也对鑫甬生物保荐代表人方蔚、赵亮二人给予通报批评处分。而证监会对鑫甬生物、方蔚、赵亮二人采取警示函的监管措施。

　　鑫甬生物被否揭开了中天国富投行部门的“潘多拉魔盒”。2022年3月，中天国富保荐的北农大和九州风神先后被否；9月份，保荐项目兢强电子又在上会前“临阵脱逃”；还有多家项目主动撤回申请……

　　其实，中天国富执业质量问题早有先兆。如保荐项目木瓜移动存在未能客观反映发行人的主营业务内容、未充分披露行业定位划分依据，未充分揭示对公司持续经营可能产生重大影响的风险因素，未披露有关业务数据与公开信息存在差异的原因等问题。再如保荐项目白山科技被予以监管警示是由于在项目审核期间未及时报告重大涉诉事项。

　　因木瓜移动和白山科技项目存在较严重的信披问题，上交所对中天国富出具监管工作函；对白山科技予以监管警示，对其保荐代表人吕品、宋桂参出具监管工作函；对木瓜移动出具监管工作函，对其保荐代表人陈佳、陈东阳予以监管警示。

　　不光是IPO项目，中天国富的可转债项目中也存在保荐质量问题。

　　公告显示，三力士实际控制人于2018年10月至2020年5月期间，通过投资、预付工程款等方式非经营性占用三力士资金2.78亿元，日占用资金最高余额为2.78亿元。其中，7100万元为三力士2018年度公开发行可转换公司债券募集资金，涉及金额占当次募集资金净额的11.75%。

　　中天国富保代解刚、陈刚作为三力士可转换公司债券的保荐代表人，在出具的报告中称，三力士募集资金不存在第三方占用等违规情形。因此，深交所了对解刚、陈刚出具监管函。

　　此外，在中天国富及保代没有受到处罚的案例中，也存在较为明显的执业质量问题。如在保荐北农大IPO过程中，中天国富的底稿记录与交易所现场督导发现的事实不符：陈亮 2020年1月20日向另一朋友季建彬转出40万元，流水摘要为“鱼米之乡鸡场投资款”，保荐人底稿记录的摘要却为“转账”，且对前述资金往来的核查结论为“朋友周转贷款”。

　　再如，中天国富底稿中统计的关于北农大物流情况，与督导组抽查的部分细节测试样本所显示的物流情况不符，北农大招股说明书中披露的“主营业务收入按物流模式分类情况”不准确；中天国富底稿中统计的情况与督导组抽查的部分销售细节测试样本的相关单据显示的物流模式不符……

　　综上，中天国富投行部门并没有勤勉尽责，没有严格落实底稿制度、尽调规则等，业务部门、质控部门及公司合规风控等部门的三道内控防线“形同虚设”。

　　监管部门多次表示，决不允许申报企业“带病闯关”，而保荐券商与申报企业是同等的责任主体。因此，保荐券商的执业质量直接关乎上市公司成色，是资本市场最重要的“看门人”。而中天国富一系列的表现，显然难以称得上是合格的“看门人”。

　　重挫：撤否率骤升至72%  保代大量流失

　　执业质量差，在数据指标上的体现是过会率低、撤否率高。

　　wind显示，2021年1月1日至今年9月30日，中天国富共有18家在审IPO项目（以交易所或证监会受理为标准，下同），其中13家被否或撤回，撤否率高达72.22%（撤否率=撤否项目数量/在审项目数量，下同）。在IPO排队项目超过10家的40家券商中，中天国富的撤否率高居第一。

注：撤否率根据wind数据计算得出

　　《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（下称《指导意见》）指出，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。而问题频发、撤否率高的中天国富，是否会面临一次专项检查？

　　随着公司屡遭监管，中天国富保代团队也出现了大规模离职。choice数据显示，2021年年初，公司共有保代95人，但10月27日仅有57人。不到十个月，公司保代人数减少了40%。

　　四成保代流失，对中天国富无疑是一个巨大的冲击，因为保代团队的数量是衡量一家投行竞争力的关键指标。

　　以投行业务起家的中天国富，在IPO保荐项目接连失败、频遭监管的情况下，公司业绩也受到了较大影响。据上市公司中天金融半年报，2022年上半年，中天国富实现营收0.3亿元，较去年同期大降93.72%；实现净利润-2.23亿元，亏损扩大。

　　研究认为，储备项目数量、承销佣金率、保代团队、政策导向、形象声誉等方面是影响投行业务的5项关键指标。而中天国富目前的投行声誉受到了冲击，保代也大量流失，而储备的项目更是寥寥无几。

　　以交易所或证监会受理为标准，中天国富的IPO在审项目为0。加上正在接受辅导的IPO项目有3个，较前两年的储备项目大幅减少。

　　可以预见的是，中天国富在最近一两年内是很难打造成以投行业务为主的差异化券商。中长期若要发展为特色化券商，中天国富不仅要在投行内控方面打牢根基，还要看竞争激烈的行业是否会给自己留下生存空间。

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