易主+定增+收购 乾景园林“一揽子交易”现诸多蹊跷

　　一口气披露了30份公告，乾景园林（603778.SH）又在筹划控制权变更，这次交易对方不再是地方国资。

　　11月10日，乾景园林股票复牌，开盘即“一字涨停”，收于3.73元/股（+10.03%）。

　　此前，11月9日晚间，乾景园林发布公告称，公司控股股东、实控人回全福、杨静夫妇拟向国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）转让所持有的乾景园林8%的股份，同时，国晟能源以现金认购乾景园林非公开发行的股份。交易完成后，国晟能源将持有乾景园林29.23%股份，成为乾景园林的控股股东；乾景园林的实际控制人将变更为吴君、高飞。此外，乾景园林拟以1.54亿元现金收购国晟能源持有的7家公司股权。

　　乾景园林披露相关公告之后，立即收到了上交所对其下发的关于控制权转让及资产交易事项的问询函；询问了交易的目的、收购方资金来源、收购人资格与控制权稳定性等七大方面的问题。其中，问询函问及内幕信息管控的问题，在乾景园林控制权转让的提示性公告披露前6个交易日，其股价累计涨幅达20.21%，公告披露前一交易日，股价涨停。

　　2019年以来，乾景园林先后多次筹划了公司控制权变更事项，均告终止而未能如愿。现在，乾景园林一次性抛出由控股股东转让股份、非公开发行股份、收购多家新公司组成的重组方案，结果会如何？

　　原实控人“溢价”套现

　　2022年11月9日，国晟能源（收购方）与回全福、杨静（合称转让方）签署了《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的乾景园林合计5142.86万股股份（占总股本8%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给国晟能源。其中，回全福转让2369.42万股，杨静转让2773.44万股。

　　本次股份转让的价格确定为每股4.12元（不低于转让协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的90%），由此计算，本次股份转让的总价款为2.12亿元，其中，回全福由此套现9761.99万元，杨静套现1.14亿元。

　　值得注意的是，11月10日乾景园林股票收盘价为3.73元，相比于股份转让价格4.12元，每股相差0.39元，转让价比收盘价高出10.46%，大约“一个涨停的距离”。自今年7月初乾景园林股价出现大幅下跌之后，其收盘价均在4元以下，最低触及2.77元。

　　如果本次股份转让顺利完成，回全福持有乾景园林的股份将减少至7108.25万股（占总股本8.51%），杨静持有的股份将减少至5686.73万股（占总股本的6.80%），国晟能源将持有5142.86万股；同时，国晟能源拟以现金认购乾景园林非公开发行的1.93亿股股票。交易完成后，国晟能源预计将持有乾景园林合计2.44亿股，持股比例将达到29.23%，将成为乾景园林的控股股东。乾景园林的实控人也将发生变更。

图片来源：乾景园林公告  

　　双方约定，在股份转让的标的股份过户后，乾景园林董事会仍由5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名；回全福、杨静有权提名2名非独立董事和1名独立董事，国晟能源有权提名1名非独立董事和1名独立董事；另外，回全福、杨静有权提名乾景园林监事会3名监事中的2名，国晟能源有权提名1名监事。

　　不过，在本次非公开发行股份事项完成后，将改组乾景园林的董事会和监事会，与上述约定相反，国晟能源有权提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人以及2名监事候选人，回全福、杨静有权提名1名非独立董事候选人、1名独立董事候选人和1名监事候选人。

　　新东家钱从何来？

　　跟上述股份转让价格存在明显差距的，是本次乾景园林非公开发行股份的发行价格。

　　根据乾景园林第四届董事会第三十次会议审议结果，本次非公开发行的股票数量为1.93亿股。国晟能源以现金全额认购本次发行的股票。以该次董事会决议公告日（11月10日）为定价基准日，本次向国晟能源发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日（不含）前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行价与11月10日乾景园林股票收盘价3.73元相比较，发行价每股低1.3元，相当于11月10日收盘价“折价”34.85%。值得一提的是，回全福、杨静向国晟能源转让股份的转让价格4.12元，相比于本次发行股票的价格，每股相差1.69元。也就是说，国晟能源认购非公开发行的股票更“便宜”，相比于股份转让，价格便宜了41.02%。

　　受让回全福、杨静所持乾景园林的5142.86万股（占发行后乾景园林总股本的6.15%），国晟能源要支付2.12亿元；认购乾景园林新发行的1.93亿股（占发行后总股本的23.08%），国晟能源只需4.69亿元。认购股份与受让股份相比，国晟能源花2.21倍的钱，获得了3.75倍的股份。

　　根据公告，国晟能源成立于今年年初（2022年1月29日），通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。

图片来源：乾景园林公告  

　　截至8月31日，国晟能源的总资产规模为4.73亿元，低于受让股份与认购股票所将支付的资金之和6.81亿元；净资产为2.88亿元，负债率为39.10%。2022年1-8月，国晟能源的营业收入只有188.96万元，但是净利润为-1191.93万元。

图片来源：乾景园林公告  

　　对于国晟能源的财务状况，上交所问询函问及收购方资金来源的问题，要求说明受让和认购公司股份的资金来源，说明“是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排”，并要求“结合相关资金流向和安排，说明是否存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形”。

　　根据公告，本次乾景园林向国晟能源发行股份所募集的资金不超过4.69亿元，扣除发行费用后拟全部用于“1GW高效异质结电池生产项目”及“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”。这两个项目拟投资总额为12.28亿元。

图片来源：乾景园林公告  

　　乾景园林的主营业务为园林工程施工和园林景观设计。园林工程施工包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务；园林景观设计包括城市公共空间环境设计、居住区环境设计、公共建筑室内外环境设计、交通道路等公共绿地的景观规划与设计，以及主题园馆、室内植物造景等方面的设计业务。

　　乾景园林主业与国晟能源的光伏能源主业相差很大，但本次发行股票所募资金拟全部用于国晟能源主业所在的光伏领域。乾景园林在公告在表示，这是为上市公司业务转型及持续健康发展提供新的机遇，同时国晟能源未来成为上市公司控股股东，能够获得更多融资机会和市场关注，有利于业务的开拓、相关光伏产品的落地和快速占领市场。

　　然而，这是否会导致乾景园林与国晟能源、吴群、高飞之间存在同业竞争等新的问题？

　　公告显示，本次发行完成后，为避免与上市公司乾景园林之间产生同业竞争，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞做出了相关承诺，其中包括，如果乾景园林决定收购国晟能源布局光伏行业的部分企业股权或业务资产的，他们应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾景园林；如果乾景园林决定不予收购的，他们应在合理期限内清理、注销、转让该等同类业务或资产，并将转让所得收益全部上缴至乾景园林。

　　收购“一箩筐”新设公司

　　乾景园林决定向国晟能源购买相关资产，将国晟能源布局光伏行业的部分资产、团队、技术装入上市公司，以规避未来大股东的同业竞争。

　　根据乾景园林于11月9日收盘后发布的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》，乾景园林拟以1.54亿元现金向国晟能源购买其合计持有的以下7家公司51%或100%股权：

　　一、江苏国晟世安新能源有限公司（简称“江苏国晟世安”）51%股权；

　　二、安徽国晟新能源科技有限公司（简称“安徽国晟新能源”）51%股权；

　　三、国晟高瓴（江苏）电力有限公司（简称“江苏国晟高瓴”）51%股权；

　　四、江苏国晟世安新能源销售有限公司（简称“国晟世安销售”）51%股权；

　　五、安徽国晟世安新能源有限公司（简称“安徽国晟世安”）100%股权；

　　六、安徽国晟晶硅新能源有限公司（简称“安徽国晟晶硅”）100%股权；

　　七、河北国晟新能源科技有限公司（简称“河北国晟新能源”）100%股权。

　　其中，江苏国晟世安成立于2022年3月7日，至今成立尚未满一年，拟从事电池和组件业务。乾景园林拟收购其51%股权。截至8月31日，其总资产为3.32亿元，净资产（即所有者权益，下同）为2亿元，营业收入为零，净利润为-35.58万元。

图片来源：乾景园林公告  

　　安徽国晟新能源成立于2022年2月10日，至今也是成立尚未满一年，从事组件相关业务。乾景园林拟收购其51%股权。截至8月31日，其总资产为1.93亿元，净资产为0.97亿元，营业收入188.96万元，但是净利润为-344.49万元。

图片来源：乾景园林公告  

　　其他5家标的公司安徽国晟晶硅、安徽国晟世安、河北国晟新能源、江苏国晟高瓴、国晟世安销售均成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。

图片来源：乾景园林公告     图片来源：乾景园林公告     图片来源：乾景园林公告     图片来源：乾景园林公告  

　　公告显示，鉴于目标公司江苏国晟世安已经开始建设，安徽国晟新能源已经投产，对这两家公司的转让价格根据其评估值确定，剩余五家目标公司尚未实际开始建设或经营，参考账面净资产（账面净资产为负的按照0元定价）定价转让。

　　根据评估结果，江苏国晟世安评估值为19986.07万元，安徽国晟新能源评估值为10201.73万元，相对于8月31日的账面净资产均略有增值，乾景园林拟分别收购这两家公司的51%股权。截至2022年8月31日，剩余五家标的公司的账面净资产分别为-6.62万元、-20.28万元、-0.25万元、-0.25万元、-0.20万元，均为负数。因此，经双方协商一致，标的资产的交易价格为15395.78万元，乾景园林以现金支付交易对价。

　　不过，乾景园林2022年三季报显示，截至9月30日，其账上的货币资金只有13530.16万元，少于上述交易现金对价。

　　在现金相对并不充裕的情况下，乾景园林拟“跨界”收购新控股股东的七家设立未满一年的公司，且多数净资产为负、未开展经营。对此，上交所在问询函直接问及：“是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形。”

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