刚刚，一家IPO终止，核心技术成果为软著，却无专门的软件开发团队

　　来源：梧桐树下V

　　刚刚，北方实验室（沈阳）股份有限公司（“北方实验”）创业板IPO终止，仅回复一轮反馈意见。

　　北方实验是一家第三方信息化全过程技术服务商，主要提供网络安全检测评估、网络安全咨询、网络安全运维等网络安全服务和信息系统工程监理、信息系统咨询设计等信息技术咨询服务。

　　报告期内，公司主要财务数据如下：

　　此外，据披露公司作为第三方服务机构，并无专门的软件开发团队，但信息技术服务企业、检测类企业研发成果又主要体现为软件著作权，这让发行人的创新性备受质疑。

　　此前，我们还关注到北方实验国资改制、超额分红等事项，详见：《IPO改制瑕疵：未办理国有产权登记、资产评估备案、未履行制订改制方案、清产核资等改制程序等》

　　一、研发费用逾30%为委托研发费，占比远高于同行业公司

　　根据申报材料：

　　（1）发行人为客户提供网络安全和信息技术咨询等服务，具有智能渗透攻击技术、原创漏洞挖掘技术、商用密码应用安全性检测技术等8项核心技术。

　　（2）截至招股说明书签署日，发行人取得3项发明专利、91项软件著作权。其中，3项专利申请时间为2014年至2016年，发行人通过受让方式取得。

　　（3）发行人在项目实施和研发过程中采购技术支持服务。报告期内，发行人主营业务成本中外协服务费的占比分别为33.89%、32.95%和30.28%，研发费用中委托研发费的占比分别为0%、35.80%和32.74%。相关委外开发机构承担的开发项目、开发内容包括了发行人核心业务中的渗透测试、等级保护、商用密码应用保护等。

　　（4）招股说明书中多处提及公司员工持有证书的情况，包括“截至2021年12月31日，公司员工拥有网络安全等级测评师证书92张，公司员工拥有的网络安全等级测评师证书数量居全国200余家测评机构第6位” “公司员工现拥有各类技术执业资格证书1，100余张” “2021年公司员工考取安全类证书200余张”等。

　　（5）公司与华为公司联合建设辽宁鲲鹏生态创新中心，公司与公安部第三研究所共建北方网络安全运营中心项目。招股说明书显示2021年沈阳高新技术产业开发区管理委员会代沈阳市浑南区人民政府向发行人支付沈阳鲲鹏产业孵化基地运营项目500万元款项。

　　（6）发行人信息系统工程监理及设计对应的部分项目显示主要为信息化建设。

　　就此，交易所关注到：

　　（1）用简明易懂的语言，说明发行人核心技术先进程度、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势等，举例说明发行人核心技术在业务开展中的具体应用环节及过程。

　　（2）说明3项专利受让取得的过程，发行人对相关专利的依赖程度，发行人近年来未取得新的专利成果的原因，发行人是否具有充足的自主研发能力以保持创新能力。

　　（3）结合外协和委托研发的具体项目、采购对象、服务内容、技术含量等，受托研发情况与同行业公司的差异情况，说明报告期内发行人采购技术支持服务比例较高的原因及合理性，对技术支持服务是否具有重大依赖，发行人主要竞争力和研发能力的体现环节，是否具有独立的经营和研发能力。

　　（4）说明公司员工取得的各类证书的功能及重要性，是否为公司开展业务所必须的证书，各类证书的难易程度，市场拥有对应证书的人数，相关证书是否存在借用或挂靠情形，“公司员工网络安全等级测评师证书数量居全国200余家测评机构第6位”说法的依据。

　　（5）说明辽宁鲲鹏生态创新中心、北方网络安全运营中心项目的具体情况，包括但不限于合作内容、合作方式、各方权利义务、合作成果的归属及对公司主营业务和财务成果的影响；辽宁鲲鹏生态创新中心与沈阳高新技术产业开发区管理委员会代支付相关基地运营项目的关系，华为公司参与该项目情况，相关信息披露的客观性，是否存在夸大的情形。

　　（6）说明信息系统工程监理及设计与系统集成类项目的差异。

　　请保荐人发表明确意见。

　　1、发行人核心技术先进程度、技术的迭代性和可替代性，发行人核心技术在业务开展中的具体应用环节及过程如下表所示：

　　2、信息技术服务企业、检测类企业研发成果主要体现为软件著作权的情况较为常见

　　不同于生产制造企业核心技术体现在生产销售的产品中，信息技术服务企业、检测企业，研发成果多以软件著作权直接体现，这种情况在第三方服务机构中较为常见，具有合理性。公司目前拥有发明专利4项，软件著作权100项，与同行业/检测及咨询业务机构西安西测测试技术股份有限公司（发明专利0个、软件著作权86个）、北京卓识网安技术股份有限公司（发明专利2个、软件著作权41项）、成都安美勤信息技术股份有限公司（无发明专利、软件著作权 32 项）等以软件著作权为主的情况类似。

　　3、报告期内发行人采购技术支持服务比例较高的原因及合理性，同行业公司的差异情况，对技术支持服务是否具有重大依赖情况

　　这是备受质疑的关键因素之一，会被市场认为缺乏核心竞争力，是否为工程分包商。

　　公司所承接的网络安全服务和信息技术咨询服务，在项目实施过程中存在部分非核心和非关键环节工作，具有临时性、辅助性等特点，且需要较多的基础人力。由于信息化建设呈现一定的季节性，人员的需求波动性较大，公司为了缓解基础工作人力资源紧张的问题，有效节省公司人力成本，提高项目执行效率，公司将部分上述工作委托协作商开展

　　4、发行人委外研发情况与同行业公司的差异情况

　　据披露，发行人查询同行业企业委外研发情形，具体情况如下：

　　发行人研发费用中包括向外部单位采购委托开发服务相关费用。从上表可以看出，除卓识网安外，上述其余五家可比公司研发费用中包含服务费、委外研发费、技术服务费等性质的费用。2019年至2022年1-6月，同行业中安恒信息、绿盟科技、启明星辰等以产品为主的企业需要从事大量产品设计开发工作，因此往往设有专门的软件开发团队，因此对外部软件开发需求相对较少。而发行人作为第三方服务机构，并无专门的软件开发团队，因此对代码编译、功能实现等软件开发相关的委外开发需求相对较大，发行人委外费用占研发费用的比例与同行业公司安美勤相似，发行人委外研发情形符合相关行业特征。

　　公司作为第三方服务机构，并无专门的软件开发团队，软件著作权又是如何研发的呢？技术创新又体现在哪？

　　二、市场占有率不足1%

　　根据申报材料：

　　（1）发行人主营业务分为网络安全服务和信息技术咨询服务，报告期内向部分客户销售内容既包括网络安全服务，也包括信息技术咨询服务。

　　（2）发行人未充分披露公司在细分领域的进入壁垒、市场容量、公司及竞争对手的市场占比等情况。

　　（3）发行人选取绿盟科技、启明星辰、安美勤等公司作为可比公司。部分可比公司提供网络信息安全产品和网络信息安全服务，部分可比公司为第三方咨询服务机构。

　　（4）报告期内发行人网络安全服务的营业收入占比分别为47.43%、51.94%和64.20%，主要系根据《网络安全法》《密码法》“等保2.0”等法律法规和标准规范为客户提供网络安全检测评估、网络安全咨询。

　　（5）公司网络安全服务的主要客户以政府部门、军队、事业单位以及金融、电信、能源等行业的大型国有企业为主；报告期内公司在东北地区的收入占比分别为59.89%、59.52%和62.99%。

　　请发行人：

　　（1）说明网络安全服务和信息技术咨询服务的关联与区别，二者应用的核心技术的相似性，向客户提供服务时是否存在捆绑关系。

　　（2）说明各业务开展所需要的资质证书及其有效期，相关业务对应沈阳、东北、全国不同区域范围中资质拥有方数量，同时拥有等保测评、商密评估及风险评估等安全咨询服务资质的网络安全综合服务商数量；进一步分析网络安全等级保护测评、商用密码应用安全、信息技术咨询服务等细分领域的行业情况，包括但不限于进入壁垒、市场容量、未来变动趋势、发行人及竞争对手的市场占比情况等。

　　（3）结合第三方网络安全和信息技术咨询服务市场容量及规模、行业竞争态势、同行业可比公司情况、发行人主营业务发展历程等，补充说明发行人在技术、市场开拓及覆盖、服务等方面的竞争优劣势、发行人竞争优势的具体体现、报告期内发行人市场占有率及变动原因，同行业可比公司选取的合理性，未将奇安信纳入可比公司的原因。

　　（4）结合《网络安全法》《密码法》“等保2.0”等法律法规和标准规范的主要内容，说明相关政策、规则对发行人业务的影响，发行人业务的周期性、收入增长的可持续性，各类业务客户复购周期及法律法规对应强制性规定情况，发行人相关业务在政策驱动后的市场空间及竞争变化。

　　（5）说明发行人所处行业是否具有较强地域性和行业性壁垒，发行人拓展业务的主要举措，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争等情形。

　　请保荐人发表明确意见。请保荐人结合本问题及问题1中相关因素进一步说明发行人是否符合创业板定位，更新、完善关于符合创业板定位要求的专项说明及相关文件。

　　1、公司基于商用密码应用安全性检测、智能渗透攻击、原创漏洞挖掘、信创代码适配迁移、信息化全过程数据资源共享等核心技术，为客户提供网络安全和信息技术咨询两大类服务。其中，公司网络安全服务聚焦客户安全需求，凭借自身在安全服务领域的深厚积累，为客户信息系统提供网络安全检测评估、网络安全咨询、网络安全运维等网络安全服务。同时，公司信息技术咨询服务面向客户信息化、数字化建设需求，提供信息系统咨询设计、信息系统工程监理等服务。两类业务如前所述，在服务类别及具体内容、开展业务的依据和标准、安全性与保密性要求等多方面存在较大差异，因而所使用的技术大部分都不相同，但有部分使用的技术是相同的，可以同时用于两类业务，主要为信息化全过程数据资源共享技术。

　　2、据披露，截至2022年10月21日，公司相关重要资质在沈阳、东北、全国不同区域范围中的拥有方数量如下：

　　此外，北方实验部分业务资质存在数百个同行，是否意味着也存在着数百个竞争对手？如果众多竞争对手都可从事相同业务，是否具有核心技术壁垒？是否符合创业板定位将备受质疑。

　　3、报告期各年度，公司业务在辽宁、东北地区快速增长，具体增长情况如下：

　　报告期各年度，公司在东北地区之外市场开拓情况良好，收入实现了大幅度增长，具体增长情况如下：

　　4、根据赛迪顾问相关数据，公司各类业务市场占比情况如下：

　　5、发行人网络安全方向的业务主要为提供网络安全服务，而奇安信主营业务以专注提供终端安全、边界安全、数据安全、实战型态势感知四大类安全产品为主，仅提供少量安全服务，其主营业务收入中主要以网络安全产品收入为主，相关网络安全服务占比相对较低，2019年、2020年和2021年其安全服务占比分别仅为11.65%、15.53%和12.14%，业务结构与发行人差异较大，因此，未将其纳入可比公司。

　　三、其他反馈问题

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　　3．关于历史沿革

　　根据申报材料：

　　（1）辽检院曾为发行人的股东，于2005年12月失去对发行人的控股地位，并于2012年2月退出发行人。发行人设立及后续股权变动过程中存在瑕疵。

　　（2）发行人历史上部分股东和员工为辽检院在职人员或在职人员的亲属。发行人实际控制人杨丽春曾任辽检院副院长，杨丽春于2012年10月签订科技人员自主创业协议，于2017年3月退休。

　　（3）报告期内，发行人存在多次增资及股权转让事项。

　　请发行人：

　　（1）说明辽检院与杨丽春等人共同设立发行人及历次增资及减资的背景及过程，2012年2月辽检院及发行人其他股东减资退出发行人的原因；结合相关法律法规的具体规定以及有权机关出具的意见，说明发行人历史上存在的股权变动瑕疵是否造成国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。

　　（2）说明辽检院在职人员及其亲属在发行人处任职或持股的具体情况及发生原因，杨丽春及发行人其他股东、员工签订科技人员自主创业协议的具体情况，自主创业协议签订后是否继续在辽检院任职、领酬；辽检院在职人员及其亲属在发行人处任职或持股是否符合在职人员管理、竞业禁止、保密等相关规定。

　　（3）结合问题（2），说明发行人核心技术、知识产权的形成过程及权属情况，是否属于职务发明，是否与辽检院存在纠纷或潜在纠纷。

　　（4）说明报告期内发行人股权变动价格的定价依据及公允性，相邻入股定价情况，是否存在入股价格异常的情形。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　4．关于经营合规性

　　根据申报材料：

　　（1）发行人拥有《网络安全等级测评与检测评估机构服务认证证书》《商用密码应用安全性评估试点机构》等业务资质，部分业务资质将于2022年内到期。

　　（2）公司具备承接政府部门涉密项目和国防科技工业领域涉密业务的资质。

　　根据相关规定，在本次发行后，发行人不能持有相关涉密资质，但发行人称可在公开上市前将资质剥离至下属子公司。

　　（3）公司主要客户为政府机构、事业单位、国资背景企业，发行人获取业务主要包括参与招标、政府采购，以及接受直接委托两种方式。

　　请发行人：

　　（1）说明各类业务开展与所需资质的对应情况，发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形；近期拟到期的资质情况及相关业务办理进展，资质续期是否存在实质障碍，如无法续期对发行人的影响。

　　（2）结合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关规定，说明相关涉密资质剥离至下属子公司是否存在实质性障碍，定性和定量分析若上市后无法持有相关资质对发行人经营的影响。

　　（3）结合《网络安全法》等法律法规规定、销售合同的约定，说明发生数据泄密及其他网络安全事件时，发行人应当承担的具体责任、表现方式及对其生产经营的影响。

　　（4）结合客户获取过程，说明客户是否存在应招投标但未招投标的情形；项目来源是否存在分包、转包及挂靠，或将取得业务对外分包、转包的情形，是否与客户存在法律纠纷，以及合同无效或被撤销的风险。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　5．关于社保及公积金

　　根据申报材料：

　　报告期内公司存在部分员工未缴纳社保公积金的情况，其中未缴纳住房公积金的人数较多，报告期内分别为70人、60人和26人。

　　请发行人测算如需补缴社保及公积金对发行人经营业绩的影响，并结合相关法律法规说明上述瑕疵是否构成重大违法违规行为。

　　请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

　　6．关于房屋租赁

　　根据申报材料：

　　截至2021年12月31日，发行人及各分公司共租赁52处物业，部分租赁已到期。发行人租赁房屋中，存在部分未按照《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定向房屋租赁备案机关进行备案登记的情况，同时存在部分房产未能提供租赁房产的房屋权属证明文件。

　　请发行人：

　　（1）说明相关租赁房产是否存在无法续租的风险，如无法续租，结合前述租赁房产面积占比等说明对公司持续经营的影响。

　　（2）未办理房屋租赁备案及部分房产未能提供租赁房产的房屋权属证明文件对发行人的影响，相关租赁是否合规，是否存在纠纷或被行政处罚的风险。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　7．关于股权激励

　　根据申报材料：

　　（1）2019年12月，公司采用员工齐晶直接增资入股，公司部分董事、监事、高管、核心骨干员工和行业专家张霆通过持股平台乐斯澜博间接入股的方式实施股权激励。齐晶的股份锁定期为上市后12个月，乐斯澜博的股份锁定期为上市后36个月；张霆为高校教师。2020年12月，公司采用部分高级管理人员、核心骨干员工通过乐欣澜网络、乐欣澜科技两个持股平台间接入股的方式实施股权激励。

　　（2）乐斯澜博与其合伙人涂钧登、鲁宁、张霆于2019年12月20日签署《合伙份额回购协议》，约定若发行人于协议签署后5年之内上市未成功，则乐斯澜博普通合伙人可按照投资本金加算5%年利率的价格回购上述三人持有的乐斯澜博合伙份额。截至目前，各方同意终止合伙份额回购安排并解除《合伙份额回购协议》。

　　（3）2021年和2022年，陆续有员工离职退出乐欣澜网络和乐欣澜科技合伙份额，将其转让给乐欣澜技术或其他员工。

　　请发行人：

　　（1）结合齐晶、张霆的背景、任职情况、贡献情况等，说明齐晶直接增资入股、发行人引入外部行业专家张霆作为股权激励对象的原因及必要性，齐晶与其他激励对象在入股方式和股份锁定期方面存在差异的原因，张霆相关入股的合规性，是否存在利益输送或其他利益安排。

　　（2）说明乐斯澜博与涂钧登、鲁宁、张霆签署《合伙份额回购协议》的原因，并结合员工持股平台关于股权激励的主要约定，包括但不限于授予人员选定标准、业绩条件、服务期、新增入股、转让、退出、离职员工股份安排、离职退股价格的约定等，说明是否存在隐含服务期，是否存在以IPO成功为可行权条件；结合相关约定及股权激励实施程序，说明2019年一次性确认股份支付费用的合规性、股份支付费用确认时点的合规性。

　　（3）说明员工持股平台及各次股权激励相关主体的出资实缴情况及资金来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、控股股东、实际控制人及其关联方向相关主体提供资金的情形。

　　（4）结合财政部发布的股份支付准则应用案例，补充说明2021年和2022年员工离职后对相应合伙份额的处理是否再次构成股份支付，相关会计处理的合规性。

　　请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。

　　8．关于超额分红

　　根据申报材料：

　　2020年5月29日，发行人召开股东会审议通过《关于变更公司2018年度利润分配方案的议案》，议案将2018年度利润分配金额由4，124.73万元调整为2，400万元。

　　请发行人说明有关超额分红退回事项的原因，相关超额分红事项是否存在违反《公司法》等相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险，相关整改措施的充分性、内部控制制度的有效性。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　9．关于募投项目

　　根据申报材料：

　　发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2，500.00万股，募集资金6.80亿元，用于网络安全服务能力提升项目、网络安全研发基地建设项目、区域网络安全技术服务中心建设项目和补充流动资金。2021年末，发行人总资产为3.61亿元，归属于母公司所有者权益为2.58亿元。

　　请发行人：

　　（1）说明募投项目是否与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人在手订单数量、产能消化能力、资金需求等情况量化分析募投项目的必要性、合理性和可行性。

　　（2）结合募投项目建设内容，说明募投项目是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。

　　请发行人、发行人律师发表明确意见。

　　10．关于客户稳定性

　　根据申报资料，发行人的客户主要为包括政府、事业单位、国资背景企业等，前五大客户销售额占比较低。发行人主要通过招投标方式获取销售合同，相关服务大都具有行业参考价格。

　　请发行人：

　　（1）结合国内第三方网络安全和信息技术咨询服务提供商的基本情况及市场占有率、客户更换相关服务商的难易程度、发行人新客户开拓情况、报告期内发行人客户流失情况等，补充说明发行人相关业务是否可能被同行业竞争对手替代、发行人获取竞争对手客户的难易程度。

　　（2）报告期各期订单获取的方式、数量、金额及占比；投标及中标相关情况、未能中标的原因；报告期各期通过招投标和直接委托获得的收入金额及占比，相关业务毛利率的差异情况及合理性。

　　（3）报告期各期新老客户数量、收入贡献及变动情况，发行人拓展新客户及省外客户的具体方式、开拓情况及难易程度，是否存在重大不确定性，结合相关情况对“区域集中风险”进行有针对性的补充完善；报告期各期不同业务类别客户销售收入的分布情况，结合客户分布、平均销售金额、销售中位数等说明客户分布的合理性；对比同行业可比公司的分布情况，说明公司客户分布是否与行业状况相符。

　　（4）结合（1）-（3），补充说明发行人相关业务经营的稳定性和可持续性、行业竞争是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

　　请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

　　11．关于采购与供应商

　　根据申报资料：

　　（1）发行人主要在项目实施和研发过程中向信息技术服务企业采购技术支持服务。报告期各期，上述采购额分别为1，905.94万元、2，369.27万元、3，349.01万元。外协服务采购金额占项目成本比例超过50%的项目数量占比分别为13.73%、11.94%和11.16%，收入金额占比分别为24.12%、31.46%和23.52%，其中前十大项目毛利率保持了较高水平。

　　（2）合作技术外协供应商共170余家，以小微企业为主，各期变动幅度较大。报告期内合作的供应商有8家已注销，其中向宁夏科政信息科技有限公司、珠海信威信息技术咨询有限公司等公司支付的采购款大于采购金额；发行人前80%采购金额范围内注册资本不超过300万的供应商有8家，其中鞍山融润科技有限公司成立当年即与发行人合作；发行人前80%采购金额范围内成立时间不满1年即与发行人开展业务的供应商有9家，其中引智科技服务有限公司2018年成立后即合作，2021年注销；发行人前十大供应商中较多合作当年即进入前十大。

　　（3）报告期内，发行人外协服务采购未约定商业价格的框架协议金额占比分别为 65.90%、91.34%和96.64%。但在签署合同前、外协服务商入库过程中双方即商定单价区间范围，实际业务执行过程中会根据《定价规则》确定价格，最终以实施过程中的对应级别人员的人月数或服务次数和具体对应单价确定服务总价。原则上供应商单价不应超过参考价的120%，同时为保证实施质量，原则上人月费率应不低于参考价的40%。协作商需要有一定利润，考虑该等因素影响，部分级别工种发行人采购的平均人工成本高于发行人自有员工成本具有合理性。

　　（4）招股说明书和保荐工作报告中披露的外协服务采购金额不一致，保荐工作报告披露的发行人对引智科技服务有限公司2020年采购额前后不一致。

　　（5）发行人各期存在一定的异地协作商。

　　请发行人补充说明：

　　（1）外协采购占比超50%的前十大项目外协采购的工作量、采购单价及公允性，采购价格与投入同等级自有员工人力成本的比较、差异的原因及合理性，外协采购占比较高的情况下仍能保持较高毛利率的合理性。

　　（2）报告期各期外协供应商数量及金额进行适当分层，并对相关变动进行解释说明；采购的项目实施技术服务和项目研发定制开发服务的金额、数量和单价，变动的原因及合理性，采购单价的公允性、与市场价格的比较情况；结合销售订单数量、服务量、销售收入的变化，说明各项采购变动的合理性、与销售的匹配性。

　　（3）已注销供应商支付的采购款大于采购金额的原因；已注销供应商、规模较小的供应商和成立不满1年即与发行人开展业务的供应商在合作项目中承担的具体工作及投入的人员、结算的工作量、采购单价及公允性，与发行人或大股东、实际控制人是否存在关联关系。

　　（4）各期前十大供应商变动原因、向新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；在合作项目中承担的具体工作及投入的人员、结算的工作量、采购单价及公允性。

　　（5）异地协作商单价与非异地协作商的差异情况。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况、对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30问的核查情况及核查意见。

　　12．关于收入确认方法

　　根据申报资料：

　　（1）网络安全运维服务属于某一时段内履约的履约义务，公司结合合同金额分布特性，简化核算20万元（含）以下的合同，该类合同在完成合同约定的服务期限时一次性确认收入；20万元以上的合同按照已履约期分期确认收入。

　　（2）吉林农信社信息工程监理项目合同对监理全过程中各阶段的履约义务及工作成果、交付内容进行了详细约定；葫芦岛信息系统全过程咨询技术服务合同约定了多个子项目的多项服务内容。

　　（3）发行人存在收入确认单大部分为个人签字的情形，部分项目报告日期与收入确认日期相距甚远。报告期内，间隔1个月以上的收入金额占比分别为23.64%、21.87%和14.42%。

　　请发行人：

　　（1）补充说明对20万元（含）以下网络安全运维服务进行简化核算的合规性，测算说明对各期的具体影响；结合信息系统咨询设计合同条款及会计准则相关规定，补充说明采用时点法而不是时段法的合规性。

　　（2）结合监理服务合同中对不同阶段的工作内容、工作成果、验收、合格收款权等具体约定，补充说明将其作为单项履约义务的合理性及合规性。

　　（3）对于存在多项服务内容的合同，结合合同条款，补充说明是否将各项服务识别为一个履约义务、相关收入确认的时点，如何对不同服务的收入进行准确划分、成本进行准确拆分及分配。

　　（4）对于约定了质保义务等后续服务条款的合同，请结合相关条款约定及具体内容，补充说明后续服务是否构成单项履行义务，发行人对交易价格的分摊及收入确认的金额是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（5）补充说明签字人是否拥有验收确认的职责权限，报告期内个人签字验收单的内容及效力的确定方式，是否存在争议或纠纷；报告期各期报告日期与收入确认日期存在差异的具体情形，实际间隔跨期的具体原因及合理性；报告期各期收入对应各类验收证明材料（签字、盖章，验收、签收等）的占比，发行人与客户有无纠纷；结合前述内容，进一步说明收入确认的谨慎性、时点的合规性。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　13．关于营业收入

　　根据申报资料：

　　（1）报告期内，发行人营业收入分别为11，118.78万元、15，487.17万元和22，390.69万元。发行人各项服务参考行业标准，价格较稳定。

　　（2）报告期内，发行人第四季度营业收入占比分别为48.61%、55.12%和59.86%，与行业特性、同行业可比公司不存在显著差异。

　　（3）报告期内，发行人客户指定第三方支付的营业收入分别为417.32万元、942.97万元和1，945万元，2021年增加主要系当年沈阳高新技术产业开发区管理委员会代沈阳市浑南区人民政府向发行人支付沈阳鲲鹏产业孵化基地运营项目500万元款项所致。

　　（4）报告期内，发行人存在联合体投标的情况，发行人、联合体其他成员与业务方合同金额确定方式为根据工作量双方协商确定。

　　请发行人说明：

　　（1）各期不同业务类型的服务数量、单价、金额及占比，并对相关变动进行解释说明；结合不同服务类型的定价机制及行业标准，说明服务单价的公允性，与行业标准是否存在较大差异。

　　（2）各期不同服务的实施周期及验收周期分布情况，与合同约定是否相符，对偏离周期平均值、与合同约定不符的情况进行解释说明。

　　（3）各期第四季度不同类型收入金额及占比、对应的成本毛利金额及占比、毛利率情况，第四季度各类型收入获取的收入确认凭证类型及其对应的收入比例，未获取相关凭证的收入确认金额、时点的确认方式及其准确性；发行人提供服务的实际完成与交付时间及验收周期、与上年同期是否存在差异、差异的原因及合理性；相关服务的关键合同条款是否发生变化，变化的具体内容及合理性；综合前述情况，说明是否存在突击或提前确认收入的情形。

　　（4）各期客户指定第三方支付的具体情况、必要性及合理性，合同是否约定代付方，对客户与支付方的关系的确定方式。

　　（5）联合体投标中工作量分配及计算的具体方法及依据、结算价格的公允性，中标合同金额的分配是否合理、准确。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师补充说明对收入真实性、准确性的具体核查情况，执行的收入截止性测试情况及有效性。

　　14．关于营业成本

　　根据申报资料：

　　（1）报告期内，发行人营业成本分别为4，383.77万元、5，557.80万元和7，889.63万元，由职工薪酬、外协服务费、职工差旅费、租赁费、办公费和其他费用构成。

　　（2）发行人按项目申请外协服务费，根据与外协供应商的工作量结算单金额直接计入项目成本，针对资产负债表日未及时结算的外协工作量确认单，公司依据工作量、单价暂估。

　　请发行人补充说明：

　　（1）与外协供应商关于工作量结算的对账机制、工作量的计算方法和结算依据，报告期各期暂估情形及期后调整情况；成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核算是否准确、完整。

　　（2）报告期各期不同业务类型营业成本构成情况，变动的原因及合理性；结合同行业可比公司情况，进一步说明发行人不同类型业务营业成本构成及占比的合理性。

　　（3）结合项目实施人员数量、薪酬政策等，补充说明人工成本变动的原因、项目实施人员数量及变动与营业收入、业务增长的匹配性；项目实施人员平均薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资差异情况及差异原因。

　　（4）结合报告期各期业务扩展情况、租赁标的数量及价格、出差住宿人员人次、人均费用等，量化分析房租及差旅费变动原因及合理性，与主营业务收入的匹配性。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明成本核算真实性、准确性、完整性的核查情况。

　　15．关于毛利率

　　根据申报资料：

　　（1）报告期内，网络安全运维毛利率分别为24.78%、36.59%和64.95%；网络安全咨询毛利率分别为56.89%、66.25%和64.46%；网络安全检测评估毛利率分别为61.61%、65.58%和67.26%。信息系统咨询设计毛利率分别为64.86%、60.99%和69.43%，信息系统工程监理毛利率分别为64.57%、63.22%和59.66%。

　　（2）报告期各期毛利率大于75%的前十大项目中，部分项目的合同签署时间与完工时间间隔长达3-5年，部分项目的完工时间与收入确认时间存在跨期且间隔较长。

　　请发行人结合不同业务的收入、成本构成及其他影响因素，量化分析网络安全运维各期毛利率大幅增长、网络安全咨询和网络安全检测评估毛利率2020年增加、信息系统咨询设计各期毛利率波动、信息系统工程监理毛利率逐年下滑的原因及合理性。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　16．关于期间费用

　　根据申报资料：

　　（1）报告期内，发行人期间费用主要为人员薪酬，销售人员和管理人员平均薪酬呈下降趋势。销售费用率、管理费用率、研发费用率低于同行业可比公司，发行人解释称业务结构和具体业务类型存在一定差异，且公司主要销售人员工作地点位于辽宁省内，人均薪酬水平低。

　　（2）报告期各期，发行人涉及通过供应商等主体进行发放工资事项，相关资金由发行人体内流出后汇入供应商，再从供应商流入发行人员工账户以发放工资。公司除通过上述主体发放工资，支付成本费用外，不存在通过其他主体发放工资，支付成本费用的情形。

　　请发行人：

　　（1）结合薪酬政策体系、人员结构等因素，补充说明在公司业绩增长的情况下，销售人员和管理人员平均薪酬呈下降趋势的原因及合理性；补充说明研发人员数量及平均薪酬，并对相关变动进行分析解释；对比同行业可比公司，说明发行人销售、管理和研发人员的平均薪酬是否处于合理水平。

　　（2）结合销售、管理和研发构成明细及占比等因素，量化分析发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。

　　（3）说明研发项目费用归集方式及准确性，是否存在将具体项目必要的研究开发活动归类至研发活动的情形，是否存在项目实施人员和研发人员共用情形，如是，请补充说明相关人员薪酬在研发费用和其他科目之间的分配方式。

　　（4）说明报告期各期通过供应商或其他主体发放工资薪酬的具体情况，相关成本费用是否纳入会计核算，后续对该不规范行为的整改情况。

　　（5）说明各期销售人员人均收入金额远高于同行业公司的商业合理性，销售人员人均服务客户数量与同行业公司的差异及其合理性，说明在相关业务资质拥有方多、市场竞争者多、客户数量庞大的情形下，发行人销售人员、销售费用率远低于同行业上市公司的合理性。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明对期间费用完整性的核查情况，是否存在体外承担费用的情形。

　　17．关于应收账款

　　根据申报资料：

　　（1）发行人不存在单项计提坏账准备的情形，按组合计提坏账准备的比例中3-4年为 50%、4-5年为80%，低于同行业可比公司均值。

　　（2）截至2022年5月31日，报告期各期末应收账款的回款占比分别为75.33%、76.14%和26.57%。

　　请发行人：

　　（1）结合相关信用政策等因素，补充说明发行人2021年末应收账款回款较低的原因及合理性；补充说明2019年和2020年末尚未回款应收账款的主要客户名称、形成时间及账龄、未回款的原因、经营状况等，结合相关情况进一步说明相关服务是否存在纠纷或潜在纠纷，按组合法计提坏账准备是否合适、坏账准备计提的充分性；对比同行业可比公司，说明应收账款回款比例是否处于正常水平。

　　（2）结合历史上3-5年应收账款的回收、应收账款核销等情况，补充说明发行人3-5年应收账款坏账准备计提比例的合理性，低于同行业可比公司的原因及合理性。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明对应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况。

　　18．关于存货

　　根据申报资料，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为2，129.57万元、2，524.42万元和3，811.87万元，主要为尚未验收的项目发生的合同履约成本/项目实施成本。部分1年以上库龄的项目，如河北省公安机关路面动态科技防控工程监理2标段、中国医科大学附属第一医院浑南国际医院（一期工程）建设项目弱电工程、世界银行贷款襄阳市城市交通项目交通管理子项目、秦皇岛市第一医院信息化建设项目等在近期投入金额极少，但未验收持续挂账。

　　请发行人：

　　（1）补充披露实际已交付、因未验收或结算而挂账的情形，并进一步说明原因、是否存在纠纷或潜在纠纷，预收款项的覆盖情况，其他款项回收的风险、未计入成本费用的合规性。

　　（2）补充说明报告期各期尚未验收的项目成本期后结转情况、包括结转金额及比例、结转周期，结转周期是否与合同约定及实际进度保持一致、与收入是否配比。

　　（3）补充披露存货的库龄分布，与同行业可比公司是否存在差异、差异的原因及合理性；结合项目实施周期，补充说明存货库龄超过1年的原因及合理性，是否与客户存在纠纷或潜在纠纷，相关存货跌价准备计提的充分性，是否需要单项计提跌价准备。

　　（4）提供合同履约成本各期末1年以内及1年以上的主要项目合同签订时间、主要成本构成、各期投入情况、期后结转情况、未结转原因、后续安排。

　　（5）结合存货库龄分布、期后结转情况和可变现净值的确定依据等补充说明存货跌价准备计提的充分性，可变现净值的确定是否足够谨慎。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明对存货对应项目各细项金额准确性、完整性、真实性，长期未结转项目现状及未结转原因的核查情况。

　　19．关于预收账款

　　关于预收账款及合同负债。根据申报资料，报告期各期末，公司预收款项及合同负债分别为4，683.61万元、4，804.91万元和4，900.50万元，以一年以内的账龄为主，账龄超过1年的大额预收款项或合同负债主要系部分项目周期较长导致尚未满足收入确认条件所致。

　　请发行人：

　　（1）结合签订合同预收首期款的比例、合同金额及数量、项目周期等因素，补充说明报告期各期末预收账款及合同负债金额较大的原因及合理性。

　　（2）结合项目周期，说明账龄分布的合理性，长账龄预收款项对应的收款方、项目内容及执行情况、长期挂账的原因、是否对合同执行存在争议。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　20．关于内控有效性

　　根据申报资料：

　　（1）2019年和2020年，发行人取现1，066.19万元和120.66万元，主要用于支付员工差旅费、备用金、员工工资等。

　　（2）报告期内，发行人存在使用齐晶、黄岚个人卡进行收支的情形，存在使用涂钧登等员工卡进行代收代付、通过中间公司支付工资社保等情形。

　　请发行人补充说明：

　　（1）大额现金支取发放差旅费、员工福利费、租车费而不是直接银行转账至员工工资卡的合理性，备用金的具体资金流向，是否存在以票抵账的情形，相关资金流向是否均有可验证不可篡改的支持性材料佐证。

　　（2）各期使用黄岚个人卡进行收支的具体情况，各期资金流入流出金额、资金来源、使用用途，入账的计入会计科目及金额，是否存在明确依据和支持性材料佐证，是否准确合理。

　　（3）报告期各期使用员工卡代收代付、通过中间公司支付工资社保的具体情况，涉税事项的合规性，一名员工两地缴纳社保的合规性；截至目前发行人对此类不规范事项的整改情况。

　　请保荐人发表明确意见，并补充说明对单笔大额现金支出的核查情况、对《首发业务若干问答》第41问的核查情况。

　　21．关于资金流水核查

　　请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：

　　（1）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、核心人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

　　（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；

　　若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

　　（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

　　22．关于审计截止日后财务信息

　　请发行人说明2022年上半年业绩情况（收入、归母净利润、扣非后归母净利润等）及同比变动情况，如发行人经营业绩同比存在较大波动的，请说明波动原因、影响因素及应对措施。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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