又一家IPO终止，净利润2.68亿，第一大客户也是第一大供应商

　　来源：梧桐树下V 

　　11月17日，新疆天利石化股份有限公司（“天利石化”）在主板上会前，申请撤回申报材料，IPO终止。

　　天利石化主营业务为碳五产业链、碳九产业链和乙烯焦油产业链相关化学原料和化学制品研发、生产和销售。公司为国内路标漆用C5石油树脂产品领域的领先企业，异戊二烯、间戊二烯、双环戊二烯、C9树脂等产品领域的优质生产企业。

　　报告期内主要财务数据如下：

　　一、实控人为独山子区国资委

　　截至本招股说明书签署日，天利集团直接持有本公司23，400万股，占公司总股本的65%，为发行人的控股股东。

　　独山子区国资委为公司实际控制人，持有公司控股股东天利集团100%股权。

　　公司股权结构图如下：

　　二、第一大客户也是第一大供应商

　　报告期内，公司第一大客户及第一大供应商均为中国石油天然气股份有限公司。

　　报告期内，公司向前五名客户的销售金额及占当期收入的比例如下（受同一实际控制人控制的合并计算）：

　　报告期内，公司向前五名供应商的采购金额及占当期营业成本的比例如下（受同一实际控制人控制的合并计算）：

　　公司主营业务为碳五产业链、碳九产业链和乙烯焦油产业链相关化学原料和化学制品研发、生产和销售，主要原材料为C5馏分、C8+馏分和乙烯焦油，主要来自中石油独山子石化分公司的乙烯生产装置。此外，独山子区的特殊发展历史导致公司的工业用能源动力的供应也来自于中石油独山子石化分公司。报告期各期，公司对中石油独山子石化分公司的采购金额占当期营业成本的比例分别为74.37%、66.00%和80.89%，公司对中石油独山子石化分公司采购集中度较高。目前，我国乙烯产能主要分布在中石油、中石化等企业，公司上游行业的竞争格局以及公司的地理位置决定了公司对中石油独山子石化分公司采购金额较大、占公司营业成本比例较高，但双方的采购和销售参照市场化机制定价，且一贯执行，符合行业特点和公司的实际情况。多年来双方合作关系良好、互利互惠，系央企与边疆地方国企的合作典范，但不能排除未来双方因为利益诉求不同而出现谈判结果对发行人不利的情形。

　　2015年及以前，独山子区包括发行人控股股东天利实业在内的地方国有企业实际由新疆独山子石油化工总厂履行国有资产的监管职责；2015年11月以后，政企逐步分开，作为出资人的独山子区国资委开始独立履行国有企业的监管职责。但在政企分开初期，独山子区国资委总体力量较为薄弱、管理经验较为缺乏。为了加强企业国有资产管理，实现国有资产保值增值，依据新疆自治区国资委相关文件精神，经区人民政府同意，独山子区国资委与独山子石化总厂、独山子石化公司签署委托监管协议书，将对天利实业的部分国有资产监管职能委托给独山子石化总厂、独山子石化公司，该协议于 2020年12月31日到期终止。此外，报告期外，发行人的多名董事、高级管理人员曾在独山子石化总厂、独山子石化公司任职。

　　报告期内，公司与独山子石化公司的交易金额较大。报告期各期（除非特别指明，一般按照 2019年、2020年、2021年进行数据排列，下同），公司向独山子石化公司采购金额分别为 116，687.80万元、93，466.78万元和 163，697.71万元；公司向独山子石化公司销售金额分别为 42，953.08万元、25，071.59万元和60，851.59万元。

　　委托监管协议的存在未导致独山子区属国企天利实业的所有权、收益权和控制权等权利转移。上述事宜未对公司生产经营造成重大不利影响。但鉴于独山子石化公司与发行人之间存在金额较大的采购和销售交易等行为，基于谨慎性原则，公司将独山子石化公司、独山子石化总厂比照关联方进行披露，特提醒投资者关注发行人与独山子石化公司、独山子石化总厂的上述特殊历史渊源以及报告期内与其交易金额较大的情况。

　　向独山子石化公司的采购和销售具体如下：

　　1、购买商品、接受劳务

　　2、销售商品、提供劳务

　　三、环保事项被关注

　　据披露，天利石化生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存等环保事项被关注。

　　报告期内，发行人的排污量情况如下：

　　报告期内，公司环保支出情况如下：

　　1、废水排放情况如下：

　　（1）发行人在污水处理装置总排口安装了在线水污染物排放自动监测设备，在线监控因子为COD、氨氮、流量、PH值，数据实时传输至克拉玛依市环保局污染源在线监测系统。按照相关要求，每月检测数据上传至新疆维吾尔自治区污染源监测数据管理与信息共享系统。

　　（2）发行人每年初会按照排污许可证及《排污单位自行监测技术指南-石油化学工业》（HJ947-2018）的要求，制定年度环境检测方案，委托第三方检测机构按照按计划检测，检测报告记录保存完整。

　　发行人废水排放量及其污染物浓度指标均符合环保要求，未超过排污许可限值。

　　2、废气处理监测

　　（1）发行人废气治理设施共1套非甲烷总烃在线监测设施，实时数据已于2021年12月上传至克拉玛依市环保局污染源在线监测系统。

　　（2）发行人每年初会按照排污许可证及《排污单位自行监测技术指南-石油化学工业》（HJ947-2018）的要求，制定年度环境检测方案。

　　（3）发行人委托第三方检测机构对工业园区内14个废气排口进行检测。检测报告记录保存完整，废气排放量及其污染物浓度指标均符合环保要求，满足排污许可限值，并且按照《排污许可管理条例》的要求向全国排污许可证管理信息平台报送污染物排放信息。

　　此外，公司现有项目、募投项目均不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，公司的能源为新水、电、蒸汽、天然气等。因此发行人不存在“大气污染防治重点区域耗煤项目”情形，故不适用《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定。

　　四、主要反馈关注问题

　　（一）规范性问题

　　1．报告期内，发行人存在关联销售、关联采购、关联方资金拆借、关联方资产转让的情形。请发行人说明：（1）独山子石化公司的具体情况，包括历史沿革、经营情况及主要客户情况，与发行人的合作历史，报告期内向独山子石化公司大额采购的原因及商业背景，独山子石化公司是否向其他客户销售同类产品，发行人采购金额占其对外销售金额占比，结合发行人采购同类产品价格、独山子石化公司向其他客户销售价格及市场价格，说明关联交易的公允性，发生的未来持续性，是否存在与发行人共有客户或供应商的情况，是否存在体外循环或虚构业务情形；（2）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（3）是否存在向发行人供应商、客户提供拆借资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（5）购买C9石油树脂项目资产的背景、原因及具体实施情况、具体的会计处理，并说明对发行人相关经营业绩、财务状况的影响；（6）出售土地使用权、污泥运输特种车辆定价的公允性及相关会计处理的恰当性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

　　2．报告期内发行人前五大客户销售占比约为40%。请发行人：（1）说明前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（2）说明对发行人的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等；（3）结合行业状况、客户行业地位、合作模式等分析发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大客户的依赖；（4）说明发行人前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格变动情况、同期相同产品在不同客户之间的价格对比情况；（5）报告期内发行人供应商与客户重叠的商业合理性与具体交易情况，包括但不限于交易对方、交易内容、交易金额及占比，说明与上述主体的交易价格和其他主体的对比情况，供应商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例；（6）说明报告期内客户为自然人或个体工商户、第三方回款、现金收款的具体情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

　　3．报告期内发行人对前五大供应商的采购金额占比约80%，其中，发行人从中石油集团采购比例超过采购总额的50%。请发行人：（1）说明前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关系；（2）结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（3）结合经营模式及同行业公司情况，说明供应商集中度高是否属于行业惯例，是否具有商业合理性；（4）说明各期各类原材料对应的供应商情况，并分析其变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况；（5）结合各类产品的原材料耗用量、产品产量、分析原材料采购、领用、库存量、产品产量之间的配比关系；（6）分析原材料采购价格与市场价格的对比情况、变动趋势是否一致，说明采购价格变动的原因；（7）说明各类能源采购量、使用量与产品产量之间的匹配关系，如波动较大请说明原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

　　4．报告期内，公司主营业务收入分别为223，969.55万元、183，530.34万元、173，824.80万元和121，876.29万元。（1）各产品销量变动、价格变动对收入影响；（2）各类产品在不同销售模式下的定价策略，说明同类产品在不同销售模式下的单价差异情况；结合定价模式、细分产品结构、客户类型等因素，说明各产品单价变动原因，与市场价格的对比情况；（3）各类销售模式下的产品交货时点、运费承担、验收程序、退货政策及报告期内退货金额、货款结算条款；说明支持收入确认的相关凭证和内部控制情况，现有收入确认时点的合理性，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的要求；（4）结合上游供应商停工维修及发行人设备维修对产量的影响，分析其对销量及收入的影响程度。请保荐机构、会计师核查上述情况，并说明对发行人收入真实性和准确性核查情况，包括但不限于核查范围、方法、证据、结论，并发表明确意见。

　　5．报告期内，公司主营业务成本分别为193，669.78万元、156，900.04万元、141，616.04万元和91，634.72万元。请发行人：（1）按产品类型说明发行人的成本具体构成情况，并分析报告期内各期营业成本构成中的料、工、费、外协成本等的变动情况及原因，营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）结合生产模式及业务流程，披露各产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（3）按照不同的产品类型，分类说明报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因；（4）说明公司各主要原材料采购价格与市场价格情况，并分析发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（5）说明其他业务成本、毛利和毛利率情况，并分析其变动原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

　　6．报告期内，发行人各期主营业务毛利率分别13.76%、14.62%、18.67%和24.87%。请发行人：（1）分析各产品类别中各产品之间毛利率差异的原因和同一产品不同期间毛利率波动的原因，分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率对持续盈利能力的影响；（3）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动及市场竞争情况等，详细说明毛利率变化的原因，并量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响；（4）说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整、可比，并按照不同产品分别与可比公司同类产品的毛利率情况进行比较，并结合与同行业公司产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细说明毛利率与各可比上市公司的差异原因及毛利率波动趋势不一致（如有）的原因；（5）补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

　　7．报告期各期，期间费用占营业收入的比例分别为8.52%、11.08%、8.66%和6.14%。请发行人：（1）结合报告期内销售人员、管理人员、研发人员数量变化、平均薪酬、激励政策等，分析期间费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（2）说明各期运输费和各期产品发运量、仓储费与各期产品产量及库存量的匹配关系，并分析其变动的原因及合理性；（3）说明修理费、停工费用的明细构成及各期变动的原因及合理性；（4）说明发行人安全生产费的计提方法、计提比例，是否符合相关规定；计算说明报告期各期发行人安全生产费的计提准确性；具体说明发行人报告期各期安全生产费的用途和形成固定资产情况；说明发行人安全生产费计提和使用的会计处理方法，是否符合企业会计准则的要求；（5）说明研发投入是否对应明确的研发项目，报告期各期研发费用费用化、资本化的金额及比例，并说明资本化的主要依据，是否存在外部证据支持，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（6）说明报告期内所有有息负债的各期期末余额及各期新增、归还情况，并结合借款平均规模匡算分析其各期利息支出的合理性；报告期各期是否存在借款费用资本化，若存在请说明对应的具体项目；（7）分析期间费用率与同行业差异的具体原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

　　8．关于现金流量表。请发行人说明：（1）经营活动产生的现金流量逐年下降及与净利润变动方向不相符的原因，分析营业收入收款比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入（含税）降低的原因；（2）经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（3）按间接法编制的现金流量表净利润与经营现金流的差异调节过程，分析各期经营活动产生的现金流量净额占净利润比值波动的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配；（4）各期支付的各项税费与相关费用的勾稽关系及与发行人相关业务的匹配性；（5）投资活动中收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金、投资支付的现金等与资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（3）“购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与发行人资产科目的勾稽关系及发行人业务的匹配关系；（6）筹资活动中吸收投资收到的现金与资产负债表相关项目之间的勾稽关系；（7）现金流量表中各“其他”项目的主要构成、变动原因及与相关会计科目的勾稽关系，包括收到、支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查，并发表明确意见。

　　9、请发行人进一步说明：（1）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（3）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续，是否导致国有资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　10、招股说明书披露，2016年12月20日，天利有限股东会决议，同意天利实业以评估后的石油萘、苯乙烯及碳五综合利用等装置净资产对天利有限进行出资。请发行人说明：（1）实物出资权属的真实性、价值的合理性，包括但不限于出资的资产来源、相关资产用途、是否履行了资产评估手续、用于出资的实物评估价值是否公允；是否存在出资不实情形；（2）对发行人实物出资进行追溯评估及验资复核所履行的程序，相关程序是否符合法律法规的要求。（3）结合上述出资资产、购买资产的完整性、接收的人员、是否有独立投入产出能力等说明上述交易是否构成业务合并。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　11、招股说明书披露，公司控股股东为新疆天利石化控股集团有限公司，实际控制人为独山子区国资委。此外，依据新疆自治区国资委相关文件精神，经区人民政府同意，独山子区国资委与独山子石化总厂、独山子石化公司签署委托监管协议书，将对天利实业的部分国有资产监管职能委托给独山子石化总厂、独山子石化公司，该协议于2020年12月31日到期终止。请发行人进一步说明：（1）发行人控股股东和实际控制人的认定是否准确；（2）独山子区国资委将天利实业的部分国有资产监管职能委托给独山子石化总厂、独山子石化公司，请进一步说明委托监管开始的时间，委托监管协议的具体内容，以及独山子石化公司、独山子石化总厂对天利实业、发行人的具体管理情况，包括是否合并财务报表等；（3）说明独山子石化公司、独山子石化总厂是否实现对天利实业的控制；独山子石化公司、独山子石化总厂是否通过对天利实业的控制实现对发行人的控制，报告期内发行人实际控制人是否发生变化。（4）独山子石化公司、独山子石化总厂对发行人是否具有重大影响；对发行人的独立性是否造成重大影响，对发行人生产经营的影响；发行人是否构成对独山子石化公司、独山子石化总厂的重大依赖，是否符合发行条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　12、招股说明书披露，公司控股股东天利集团及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。请发行人：（1）逐一分别说明实际控制人、控股股东全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。（5）结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步说明认定天利天元、天利高新以及蓝德石化不与发行人构成同业竞争的原因、合理性等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　13、请发行人：（1）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）进一步说明关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（5）是否将独山子国资委及其控制的其他公司（天利集团及其子公司除外）认定为关联方，原因、依据、合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

　　14、招股说明书披露，报告期内，中国石油天然气股份有限公司一直为发行人第一大客户，且占比均在20%以上。同时，报告期内，发行人从中国石油天然气股份有限公司采购比例超过采购总额的50%。其中，公司与中国石油天然气股份有限公司的分公司独山子石化公司的交易金额较大。对中石油独山子石化分公司的采购金额占当期营业成本的比例分别为78.04%、74.37%、66.00%和80.77%，销售金额占当期营业收入的比例分别为15.1%、23.29%、14.38%和18.43%。请发行人进一步说明：（1）发行人与中国石油天然气股份有限公司、独山子石化总厂相关业务的开始时间，取得相关业务是否履行相关程序，开展相关业务与委托管理是否存在关系；（2）不将中国石油天然气股份有限公司、独山子石化总厂认定为关联方，仅比照关联方进行披露的原因、合理性；（3）关联交易的交易内容、交易金额、交易背景、履行程序以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；（4）还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性；是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形；（5）结合中国石油天然气股份有限公司的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对中国石油天然气股份有限公司的依赖，发行人与中国石油天然气股份有限公司之间交易的必要性，交易对发行人持续经营的影响。（6）说明中国石油天然气股份有限公司及其控制的公司是否存在碳五产业链、碳九产业链和乙烯焦油产业链相关化学原料和化学制品研发、生产和销售的企业或业务，中石油是否存在自建碳五产业链、碳九产业链和乙烯焦油产业链的计划和可能性，发行人是否存在被替代或逐步被替代的风险及应对措施；（7）发行人未来是否减少与中国石油天然气股份有限公司、独山子石化总厂的关联交易，如有披露具体措施。（8）结合同行业可比公司情况说明发行人主要客户和供应商均为中国石油天然气股份有限公司且占比较高的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　（二）信息披露问题

　　15、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表意见。

　　16、招股说明书披露，发行人共拥有30项专利权，其中发明专利11项，实用新型19项，请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的专利的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的争议及纠纷。（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）是否存在受让取得的专利，如有请说明其对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；报告期内发行人是否存在知识产权纠纷，如有说明具体情况；（5）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　17、招股说明书披露，2017年1月，天利实业对天利有限增资时约定：对于天利实业所出资资产涉及天利有限需在经营中使用的商标，天利实业同意无偿转让给天利有限并配合办理变更登记手续；在商标转让手续完成之前，天利实业同意天利有限无偿使用。请发行人进一步说明：（1）相关商标是否为发行人的核心商标，是否独家授权，对发行人的重要程度，对发行人生产经营的影响；（2）无偿使用的原因，商标转让手续的办理情况，是否有偿转让，是否存在利益输送或向发行人转移利润的相关情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明如未办理完毕注册商标转让手续发行人可能存在的有关商标许可使用的潜在风险。（3）发行人的销售渠道是否依赖于天利集团的品牌效应，如有说明依赖程度的大小以及是否对发行人独立面向市场自主经营能力产生重大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　18、请发行人进一步说明：（1）从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证；（2）报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　19、招股说明书披露，报告期内，公司生产经营符合国家环境保护的有关规定，不存在受到环保部门行政处罚的情形。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步披露环保相关情况。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步核查并发表意见。

　　20、招股说明书披露，公司是一家专业从事碳五产业链、碳九产业链和乙烯焦油产业链相关化学原料和化学制品研发、生产和销售的企业。公司主要产品为碳五分离类产品、戊烷类、碳五树脂、异戊二烯橡胶、碳九综合利用类产品、碳九树脂、乙烯焦油分离类产品。请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。（11）对产品属于《双高名录》中“高环境风险”的，应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等要求。（12）对产品属于《双高名录》中“高污染”的，应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等要求。

　　中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

　　21、请发行人进一步说明：（1）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（3）未取得权属证书的土地对发行人生产经营的影响，取得权属证书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；（4）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。（5）募投用地是否已取得，如未取得，请披露用地计划取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

　　22、请发行人说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，如有则补充披露。

　　请保荐机构、发行人律师结合发行人、控股股东、实际控制人具体情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍。

　　23、招股说明书披露，公司的主要原材料和部分产品属于危险化学品，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。请发行人说明：（1）是否存在安全生产不规范事项，如有说明原因、整改措施；公司是否存在安全事故或隐患，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。（4）2021年克拉玛依市独山子区市场监督管理局处罚天利集团而非发行人的原因，合理性；（5）是否存在重大违法违规情形，是否影响本次发行上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　24、招股说明书披露，报告期内部分产品的产能利用率超过100%，部分产品产能利用率较低。请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，说明公司产能利用率的基本情况，是否符合行业惯例，发行人提高产能利用率的相关安排等。（2）结合产能利用率情况，说明本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在较大的产能消化风险；（3）部分产品的产能利用率超过100%是否存在安全生产的风险，是否合法合规，是否符合相关规定，是否受到行政处罚，下一步相关安排等（4）报告期内发行人主要产品是否存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况，是否合法合规，是否受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。

　　25、请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。（2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；（3）最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。（4）招股书披露除国有董事赵宝国先生于2018年8月由独山子石化公司根据上述委托监管协议推荐，并由独山子区国资委确认后委派至天利集团外，报告期外，发行人的多名董事、高级管理人员也曾在独山子石化总厂、独山子石化公司任职。请发行人进一步说明董监高任职和兼职情况，是否符合相关规定，是否符合人员独立的相关要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　26、请发行人说明是否已严格按照《信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关要求披露相关内容。如无，则请补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　27、报告期各期末，公司公司应收票据账面价值分别为1，614.00万元、386.07万元和1，499.00万元，占流动资产的比例分别为5.51%、1.24%和5.10%；应收账款账面价值分别41.52万元、203.14万元、2，175.43万元和2，935.56万元，占当期末流动资产的比例分别为0.14%、0.65%、9.67%和10.00%。请发行人：（1）列示各期应收票据、应收账款与应收款项融资余额、发生额与营业收入的配比关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况，说明应收账款期末余额变动的原因；（3）说明公司各期末前五大应收账款客户销售的主要产品及应收账款余额占对其收入的比例情况，比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的差异情况，分析差异原因；（4）结合业务流程和收入确认、收款周期等因素，说明应收账款余额及其周转率变动的原因、与同行业各公司存在差异的具体原因；（5）说明各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

　　28、报告期各期末，公司存货账面价值分别为12，988.04万元、11，454.32万元、13，633.80万元和19，687.64万元，占期末流动资产的比例分别为44.36%、36.72%、60.62%和67.04%。请发行人：（1）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性及各项存货的波动原因；（2）说明报告期各期末存货的库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况；（3）说明各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，分析原材料备货量、库存商品与订单的匹配关系；（4）说明报告期各期末库存商品的期后实现销售并结转成本的具体情况，并说明是否存在期后退回的情形；（5）说明报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程（各期计提金额、转回或转销金额、对各期业绩的影响），存货跌价准备计提是否充足。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查过程和结论，并发表明确意见。

　　29、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为145，062.34万元、160，886.79万元、140，889.77万元和133，240.51万元，占总资产的比例分别为66.35%、76.14%、76.55%和72.16%。请发行人：（1）说明机器设备的变动与产能变化是否匹配；（2）说明报告期内同行业可比公司机器设备原值、净值占营业收入、产能的比重，并与发行人对比分析；（3）结合同行业可比公司情况，说明发行人固定资产的折旧计提政策是否合理；（4）说明报告期内对固定资产进行减值测试的具体方法及结果，说明公司固定资产减值准备计提是否充分；（5）结合化工行业、市场周期性变化和周期性大检修，说明生产装置是否存在间歇性开工并产生亏损，或者存在行业生产技术、生产工艺更新换代等其他因素，致使公司固定资产可能出现减值迹象，导致公司固定资产计提减值准备。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

　　30、报告期各期末，公司无形资产净值分别为17，573.72万元、16，360.05万元、15，168.21万元和14，014.22万元，在非流动资产中所占的比例分别为9.28%、9.08%、9.39%和9.02%。请发行人：（1）说明报告期内研发费用资本化的情况，无形资产中来源于研发费用资本化的金额及摊销情况；（2）说明发行人研究和开发阶段的划分依据，开发支出资本化的具体时点、确认依据、是否存在相关外部证据，说明与开发支出资本化相关会计处理情况及是否符合企业会计准则的规定；（3）结合同行业可比公司，说明发行人无形资产的摊销政策是否合理，着重说明资本化形成的无形资产摊销政策的合理性；（4）说明发行人土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付金额、入账成本、后续核算、实际使用情况；（5）说明报告期内对无形资产进行减值测试的具体方法及结果，说明公司减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

　　31、报告期各期末，公司应付票据余额分别为10，000.00万元、15，320.00万元、2，000.00万元和5，000.00万元，占流动负债的比例分别为14.81%、20.96%、3.39%和9.12%；公司应付账款余额分别为19，892.04万元、11，795.99万元、6，499.96万元和9，098.45万元，占流动负债的比例分别为29.45%、16.14%、11.03%和16.59%请发行人说明：（1）各期应付票据、应付账款的变动原因及合理性；（2）应付票据及应付账款前五名的单位名称、公司简介、主营业务、金额及占比、采购内容、与发行人的合作关系、账龄，并说明账龄超过一年的款项尚未支付原因；（3）公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并说明公司应付账款前五大供应商和采购前五大供应商的差异情况及原因；（4）“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据等报表项目之间存在的勾稽关系；（5）承兑汇票贴息费与承兑汇票贴现情况的匹配关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

　　32、报告期各期末，公司预收账款、合同负债分别为2，518.69万元、3，375.80万元3，642.51万元、2，575.07万元。请发行人说明：（1）预收账款、合同负债与发行人销售合同、营业收入的匹配性，并结合同行业可比公司情况进行对比分析；（2）报告期各期末预收账款、合同负债前五大客户的名称、余额、账龄、销售事项、是否存在关联关系、对应项目的期末进度；（3）各期末预收账款、合同负债期后确认收入情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据和结论，并发表明确意见。

　　33、报告期各期末，其他应付款项目余额分别为1，978.53万元、2，219.56万元、2，629.03万元和5，442.87万元，占流动负债的比例分别为2.93%、3.04%、4.46%和9.92%，其他应付款余额主要为供应商质保金。请发行人说明：质保金的前五大供应商情况、采购内容及应付质保金金额、占比，并说明质保金支付的具体约定和结算情况。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

　　（三）与财务会计资料相关的问题

　　34．请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

　　35．请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平，与财务报表中相关项目的配比情况；与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异，公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

　　36．请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。

　　37．请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

　　38．请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。

　　四、其他问题

　　39．请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充。

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