复盘|东海证券助力*ST金洲欺诈重组今恐退市 年报持续造假大信视而不见？

　　编者按： *ST金洲（维权）2015年资产重组存在巨大关联交易被隐瞒，而作为重组保荐的东海证券却未发现任何异常。这究竟是东海证券执业水平欠缺，还是其风控部内控形同虚设？抑或兼而有之？ST金洲重组后，业绩对赌踩线完成，年报持续造假，但大信似乎视而不见仍出具“标准无保留意见”。此外，*ST金洲实控人五大手法掏空上市公司逾45亿资金。

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫

　　近日，*ST金洲因巨额财务造假坐实而发布退市预警。

　　11月14日晚间，*ST金洲（000587）披露公告称，公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“《告知书》”），根据查明涉嫌违法的事实，如果公司2019年末、2020年末净资产经追溯调整后为负，进而可能导致2020年末、2021年末连续两年净资产为负，公司股票可能触及重大违法强制退市情形。

　　值得注意的是，*ST金洲2015年资产重组存在重大遗漏，而作为重组保荐的东海证券却未发现任何异常，其执业水平及内控内核质量或均堪忧。与此同时，*ST金洲2016年年报存在重大遗漏，2017年年报财务造假，而作为审计机构大信会计师事务所却连续两年出具“标准的无保留”的审计意见。

　　重组隐瞒巨额关联交易 年报利润虚增12亿

　　根据公告发现，*ST金洲在资产重组中存在重大遗漏，在年报中虚增业绩等，同时公司资金被实控人占用等情况。

　　2015年2月3日，*ST金洲（彼时证券简称“金洲慈航”）停牌筹划重大事项。6月1日，公司公告称，拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买中融（北京）资产管理有限公司等4位股东合计所持丰汇租赁90%的股权，交易对价59.499亿元。该交易构成重大资产重组，在11月5日完成交易。

　　监管调查结果显示，2014年，丰汇租赁及其子公司发生关联交易，交易金额合计12.12亿元，占丰汇租赁当期经审计净资产的87.37%，但丰汇租赁未按规定在两年一期的财务报表及附注中披露上述关联交易，信息披露存在重大遗漏。

　　*ST金洲2017年、2018年年报存在虚假记载，2016年至2018年年报存在重大遗漏。

　　监管调查结果显示，*ST金洲2017年虚增营收10.71亿元、利润总额12.33亿元，占当期披露营收的9.15%、利润总额的91.59%；2018年虚增营收6000万元、利润总额6000万元、存货17.69亿元，占当期披露营收的0.57%、利润总额绝对值的1.93%、净资产的26.90%。

　　2016 年 8 月 20 月至 2018 年 12 月 31 日， 金洲慈航在未经过审议程序的情况下直接或者间接向控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称九五集团） 实际控制人朱要文及其关联方提供非经营性资金45.03亿元。其中，2016年度非经营资金占用发生额为4.6亿元， 占当期经审计净资产的 5.45%，期末余额为6000万元；2017年度非经营资金占用发生额为6.8亿元，占当期经审计净资的7.22%，期末余额为6.8亿元；2018年度非经营资金占用发生额33.63亿元， 占当期经审计净资产的 51.15%，期末余额为21.43亿元。

　　东海证券助力欺诈发行 大信审计程序不到位领罚单

　　*ST金洲2015年重大资产重组的保荐机构为东海证券。

　　值得一提的是，在《东海证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》中，东海证券承诺如下：“保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　然而，在此次重组中，2014年丰汇租赁及其子公司发生关联交易金额高达12.12亿元，占丰汇租赁当期经审计净资产的87.37%。如此巨大的关键信息被遗漏，东海证券究竟是未勤勉尽责还是执业能力欠缺？颇为不解的是，对于如此重大的重组项目，东海证券风控部应该也会层层把关，如此重大失误究竟是东北证券内控缺陷还是其他原因？值得一提的是，东海证券主导的*ST金洲资产重组项目主要负责人为周增光，其已2017年离职，如今为拟上市公司金杨股份的董秘兼财务总监。

　　颇为讽刺的是，随着*ST金洲重组标的2018年出现大幅亏损暴雷，监管直接质问*ST金洲是否存在业绩虚增，而东北证券竟然给出无虚增的核查结论。

　　根据问询函显示，监管要求其结合公司 2016 年收购及其后历年年报对丰汇租赁业务的披露、资产减值测试报告等，并详细说明丰汇租赁以前年度是否足额计提了资产减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。同时要求东北证券也进一步核查并发表核查意见。

　　对此，东北证券表示，经核查，其作为独立财务顾问认为，根据相关审计报告， 2015年、 2016 年、 2017 年丰汇租赁不存在资产减值准备计提不足、虚增利润的情形。

来源：公告

　　而事实上，*ST金洲子公司丰汇租赁2017年出现虚增利润情况。

　　2017 年，丰汇租赁通过国民信托有限责任公司向中进投资集团有限公司（以下简称中进投资）、磐石实业（天津）有限公司（以下简称磐石实业）、北京星曼锐同科技有限公司（以下简称星曼锐同） 和西安娜丝宝医药科技有限公司（以下简称西安娜丝宝）等6家公司发放委托贷款29.17亿元。同时，丰汇租赁及其子公司重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司、霍尔果斯丰赢企业管理有限公司、宿迁丰达投资管理咨询有限公司（以下简称宿迁丰达）前端一次性向中进投资、磐石实业、星曼锐同、西安娜丝宝收取咨询服务费10.62亿元。

　　经监管部门核查发现，丰汇租赁未实际提供相关咨询服务。丰汇租赁收取的咨询服务费来源于其向上述客户发放的委托贷款资金。上述咨询服务不具有商业实质和真实性，不应确认咨询服务收入。 上述行为导致金洲慈航2017年度虚增营业收入10.02亿元，虚增利润总额10.02亿元。

　　此外，在2016年及2017年年报中，*ST金洲均存在虚假陈述，其中2016年4.6亿元被实控人占用未披露，2017年虚增利润超12亿元。然而，大信会计师事务所却均给出标准无保留意见。

　　值得一提的是，大信曾因2017年对*ST金洲年报审计不到位，被监管责令改正。公开资料显示，大信会计师事务所在审计*ST金洲2017年财务报表过程中存在四大问题：函证程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位、收入审计程序执行不到位、商誉减值审计程序执行不到位等，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条规定。

　　而对于东海证券协助*ST金洲欺诈重组又将会面临何种处罚呢？

　　首先，投资者产生的相关损失，东海证券或将附有连带责任。

　　《证券法》第八十五条和第一百六十三条分别规定了保荐人、证券服务机构（包括会计师事务所、律师事务所等）对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的连带责任，但也明确该连带责任适用过错推定原则。即，按照基础事实，推定保荐人及证券服务机构对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏存在过错，除非能证明自己没有过错。

　　其次，宁波东力（维权）并购重组财务造假风波后，保荐被监管再追责，即财务顾问国信证券两名保荐人再遭警示。

　　宁波东力收购的年富供应链通过虚构供应链业务实施财务造假，累计虚增收入35亿元，虚增利润4亿元。4月26日，深交所公布对国信证券两名保荐代表人出具的监管函。作为宁波东力收购年富供应链重大资产重组项目的财务顾问主办人，二人在对项目核查过程中存在多个问题，被深交所采取书面警示的自律监管措施。

　　五大手法掏空上市公司 业绩对赌踩线完成

　　对于*ST金洲财务造假，其手法相对粗暴，直接虚增业务从而虚增业绩，如果相关机构对收入及业务稍微深入核查，其造假很容易被发现。以史为鉴，*ST金洲财务造假案例究竟有些警示意义？

　　第一，踩线完成的业绩对赌值得高度关注。

　　*ST金洲2015年曾以59.5亿元的对价收购了丰汇租赁90%的股权，2017年为其业绩承诺的最后一年，而在当年业绩承诺结束时，丰汇租赁三年合计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为20.7亿元，仅比盈利预测合计数多出2.34万元，恰巧100.00%的踩线完成。

　　第二，警惕大股东掏空上市公司资金。

　　2016年8月20日至 2018年12月31日，*ST金洲在未经过审议程序的情况下直接或者间接向控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称九五集团）实际控制人朱要文及其关联方提供非经营性资金45.03亿元。

　　九五集团、朱要文及其关联方主要通过五种方式占用*ST金洲资金。一是直接或间接拆借资金给控股股东及其关联方；二是以上市公司的名义对外借款，相关款项最终流入控股股东账户；三是通过债权转让及债务重组将资金提供给控股股东；四是控股股东代收并占用应收账款回款；五是向第三方转移资金用于投资理财。

　　我们重点说下*ST金洲是如何通过理财将相关资金转移至上市公司体外的。

　　据悉，丰汇租赁累计从关联方植瑞投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司购买理财产品共计26.8亿元，上市公司却未依法履行审议程序及信息披露义务。

　　中介机构到底有没有勤勉尽责，有一个细节或值得我们关注。我们发现，公司购买理财产品的公司主体资质信用十分存疑。

　　2018年报告期末，公司其他应收款余额 6.05 亿元，其中暂付款余额 3.91 亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中，宁波经济技术开发区天月商务信息咨询有限公司（以下简称天月商务）和北京中广恒通理财顾问有限公司（以下简称中广恒通）暂付款余额分别为1亿元和4820万元，其中天月商务注册资本仅为 50万元，中广恒通注册资本也仅为1000万元。

　　如此差资质的理财公司，公司却将巨额资金转移出去，相关执业人员是否保持执业谨慎性？

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