通润装备左手易主右手收购股价涨241% 正泰电器10亿入主未落定已浮盈21.5亿

　　来源：长江商报

　　正泰电器（601877.SH）入主通润装备（002150.SZ）再进一步。

　　2月14日晚间，两家上市公司相继披露公告，通润装备拟作价8.4亿元收购正泰电器等持有的盎泰电源100%股权。交易完成后，盎泰电源将成为通润装备的全资子公司。

　　长江商报记者注意到，此次交易是三个月前正泰电器计划收购通润装备控股权的一部分。根据去年11月双方披露的公告，正泰电器拟10.2亿元收购通润装备29.99%股权，并向通润装备出售旗下光伏储能业务子公司，后者借此实现曲线上市，两笔交易的实施互为前提条件。

　　数据显示，2020年至2022年前十月，盎泰电源分别实现营业收入8.1亿元、8.99亿元、9.21亿元，净利润369.96万元、4450.89万元、5592.4万元。此次交易中，转让方做出业绩承诺，即2023年至2025年，盎泰电源净利润将合计不低于3.37亿元。

　　如果交易完成，通润装备的盈利能力将进一步提升。2022年前九月，通润装备实现营业收入12.91亿元，同比持平，净利润1.24亿元，同比增长27.19%。

　　受此消息影响，2月15日开盘后通润装备涨停，报收29.65元/股，披露易主消息以来公司股价三个月累计已上涨241.6%。以此计算，正泰电器拟受让部分市值已达31.7亿元，较其收购价格浮盈21.5亿元。

　　拟8.4亿收购盎泰电源100%股权

　　作为易主的关键步骤之一，通润装备资产收购细节释出。

　　根据收购方案，通润装备拟作价8.4亿元收购正泰电器等持有的盎泰电源100%股权。交易完成后，盎泰电源将成为通润装备的全资子公司。

　　长江商报记者注意到，此笔交易是正泰电器入主通润装备的其中一部分。去年11月22日晚间，停牌数日的通润装备披露控制权变更事项，正泰电器拟与其一致行动人温州卓泰通过支付现金的方式收购通润装备1.07亿股股份，约占后者总股本的29.99%，转让价款总额为10.2亿元。本次收购完成后，正泰电器将成为通润装备的控股股东，通润装备的实控人也将由顾雄斌变更为正泰电器的实控人南存辉。

　　这是交易的第一部分，交易的第二部分则是重大资产重组，即通润装备以现金对价收购正泰电器、上海绰峰、上海挚者拟共同设立的合资公司100%股权。合资公司主要资产为正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权）。上述两个部分的交易，即控制权转让与资产收购的实施互为前提条件。

　　但在当时通润装备的公告中，尚未详细披露本次拟收购的资产状况、交易价格等。直至重组草案的释出，标的资产才正式浮出水面。

　　据重组草案介绍，盎泰电源成立于去年12月，也就是通润装备易主方案发布之后。目前，正泰电器直接持有盎泰电源86.97%股权，是盎泰电源的控股股东。上海绰峰、上海挚者均是正泰电器的员工持股平台，分别持有盎泰电源3.1%、9.93%股权。

　　在不涉及股份发行的情况下，此次资产收购将以现金的方式进行。不过，从目前的情况来看，通润装备的账面资金并不充裕。截至2022年9月末，通润装备资产总额21.21亿元，负债率19.31%，账面货币资金6.55亿元，低于此次交易对价。

　　此前一揽子交易方案首次发布后，深交所就曾发出关注函，要求通润装备补充披露正泰电器及其一致行动人收购公司控制权的资金是否全部或部分来源于向公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形。通润装备则在回复函中，否认了上述质疑。

　　标的三年净利不低于3.37亿

　　随着正泰电器的入主以及光伏资产注入完成，通润装备的主营业务将发生改变。

　　资料显示，目前通润装备主营业务为金属工具箱柜、机电钣金及输配电控制设备业务，是国内最早进入金属工具箱柜行业的规模企业之一。

　　2021年和2022年前九月，通润装备分别实现营业收入19.21亿元、12.91亿元，同比增长34.91%、-1.02%；净利润1.44亿元、1.24亿元，同比增长8.31%、27.19%。

　　值得关注的是，通润装备现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争。交易各方约定，在控制权交接日后的三个月内，正泰电器应促使通润装备将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂70%的股权和常熟市通润开关厂70%的股权）按照评估值转让给通润装备的原控股股东方，从而实现该等竞争性业务的剥离。

　　同时，通润装备的现控股股东还承诺，2022年至2024年通润装备原主营业务（不包括拟剥离资产）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6000万元。

　　而本次资产收购中，正泰电器方面也就盎泰电源做出业绩承诺，即2023年至2025年盎泰电源的净利润分别不低于8956.39万元、11239.93万元和13538.79万元，三年合计不低于3.37亿元。

　　财务数据显示，2020年至2022年前十月，盎泰电源分别实现营业收入8.1亿元、8.99亿元、9.21亿元，净利润369.96万元、4450.89万元、5592.4万元。

　　通润装备表示，本次交易完成后，公司将新增新能源业务，形成多业并举的业务格局。上市公司将大力推进现有业务与正泰电源光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补。

　　二级市场上，自宣布将易主以来，通润装备股价持续拉升。2月15日开盘后，通润装备股价涨停，报收29.65元/股，三个月内累计已上涨241.6%。以此计算，正泰电器拟受让部分市值已达31.7亿元，较其收购价格浮盈21.5亿元。

　　

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