因私用公章违规担保 ST通葡原实控人被上交所公开谴责

　　来源：证券日报

　　2月15日晚间，上交所披露公告，对ST通葡原实际控制人暨时任董事尹兵予以公开谴责，对ST通葡和时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民予以通报批评，对ST通葡时任董事会秘书孙永成予以监管警示。

　　两次私用公章无人察觉

　　ST通葡公告显示，2017年1月16日，尹兵签署相关协议，为大连嘉得商贸有限公司（以下简称“大连嘉得”）2亿元流动资金贷款承担连带保证责任。该笔贷款至2017年3月31日到期，担保金额占公司2016年经审计净资产的29%。据尹兵回忆，2017年1月份，公司印鉴在北京办理相关业务时，其私自使用印鉴在大连鼎华所称《借款协议》上盖章。

　　2020年1月14日，因大连嘉得逾期还款，相关方又签订补充协议，明确大连嘉得累计拖欠本息合计2.69亿元。大连嘉得承诺最晚于2020年3月20日将本息清偿，并由公司及尹兵承担连带保证责任，担保金额占公司2019年经审计净资产的41%。据尹兵回忆，2020年1月份，公司印鉴在长春办理相关业务之时，其私自使用印鉴在大连鼎华所称《<借款协议> 之补充协议》上盖章。

　　2022年10月10日，ST通葡收到大连仲裁委员会仲裁案仲裁通知获悉，因大连嘉得违约，债权人申请仲裁，要求公司及尹兵承担连带保证责任，本息合计3.06亿元。至此，尹兵私用公章违规担保事件东窗事发。

　　ST通葡表示，上述违规担保事项均系尹兵私自使用公司印鉴所致，公司时任董事、监事、高级管理人员对尹兵的上述行为并不知情，上述担保事项未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。

　　上交所表示，根据责任人提供的材料，鉴于本次违规担保事项系尹兵个人绕过公司内部控制，擅自使用公章所致，公司及相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，且原实际控制人承诺对公司损失负责兜底补偿，可一定程度上消除违规行为产生的不良影响。

　　广东圣马律师事务所主任律师田勇告诉《证券日报》记者，“尹兵做出的损失兜底承诺，在无法知晓其资产状况尤其是有效净资产的可偿性情况下，近乎空头支票。”

　　博星证券研究所所长兼首席投资顾问邢星在接受《证券日报》记者采访时表示，“公章作为公司的重要凭证，董事私用公章反映出公司治理结构存在严重问题，内部管理流程混乱、不但会让投资者蒙受损失，而且就公司长远发展而言可能也会带来不利后果。”

　　曾多次违规担保

　　这并不是尹兵第一次因违规担保收到交易所监管处罚。2022年11月10日，吉林证监局向ST通葡发出警示函，经查，2017年至2018年，ST通葡为尹兵及吉祥嘉德等累计提供4.35亿元担保。前述行为未履行必要的决策程序且未及时履行信息披露义务。吉林证监局决定对公司、尹兵、何为民、孟祥春采取出具警示函的监管措施。

　　2021年11月16日，上交所发布公告，查明ST通葡、尹兵、原第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在公司违规为实际控制人及其关联方提供大额关联担保及实际控制人违规占用公司资金行为。公司实际控制人暨时任董事尹兵未能确保公司依法合规运营，反而利用对公司的控制地位，直接侵占公司利益，对资金占用、违规担保行为负有主要责任。鉴于以上行为，上交所对ST通葡及时任董事尹兵等予以通报批评。

　　上交所认定，公司未能建立有效的信息沟通传导机制，内部信息管理制度执行不到位，致使公司多次违规向关联方提供大额担保，相关信息披露不及时，前期未能如实、完整披露。公司相关担保事项按规定应当履行董事会、股东大会决策程序，但公司未能建立健全有效的合同管理、公章管理等重要内部机制，未能实现依法合规运作，未能履行相关审议决策程序。公司未能依法规范运作，导致实际控制人违规占用上市公司资金，侵害公司利益。上述事项均涉及诉讼并直接导致公司股票被实施其他风险警示。

　　值得注意的是，尹兵在此时已与相关方签订《<借款协议> 之补充协议》，尹兵并未如实向公司告知其为大连嘉得2亿元流动资金贷款承担连带保证责任一事，导致违规担保事件至2022年10月份公司方才知晓。

　　2022年8月份，吉祥嘉德将其持有的ST通葡4309.32万股股份（占上市公司总股本的10.13%）的股东所享有的多项权利授予安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）行使，上市公司实际控制人由尹兵变更为吴玉华和陈晓琦。

　　ST通葡表示，在过去的内部管理中，公司确实在内部沟通和决策机制执行、相关人员勤勉尽责等方面存在管理漏洞，尤其是在印鉴管理方面存在隐患。公司深刻反思，积极整改，自2020年8月份以来，采取了多方面措施，全面排查历史潜在风险，坚决杜绝类似问题再次发生，提升内部控制水平，保障公司合规运行。

　　邢星表示，“公司对外担保均有明文规定，实施统一管理，在对外签署担保合同、协议或其他类似的法律文件之前，须经公司董事会或股东大会批准，且在担保过程中应采取反担保等防风险措施。目前来看，ST通葡内部控制存在明显不足。当债务人无法偿还欠款时，担保人名下财产可能会面临强制执行风险。届时如若对上市公司造成严重影响，不排除还会面临投资者诉讼的可能。”

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