ST鹏博士遭立案调查 川财证券在年报保留意见前夕助力定增

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：ST鹏博士（维权）变更审计机构后，审计意见类型也由“保留意见”变为“标准无保留”。然而，这似乎并未迎来困境反转，年报问询反复延迟回复后遭监管立案调查。值得注意的是，监管对ST鹏博士的资金流向及财务真实性尤为关注。

　　近日，ST鹏博士因公司涉嫌信息披露违法违规，被监管立案调查。

　　ST鹏博士由于信披质量及财务数据问题，近年持续吃监管罚单，同时多年被审计机构出具“非标”审计意见。2021年更是被出具保留意见。相关业内人士揣测，或因资金问题被调查。事实上，新浪财经鹰眼预警及上市公司研究院文章，早就对ST鹏博士相关问题提前发出一系列风险提示，详见下文分析。

　　令人好奇的是，ST鹏博士去年突然将多年合作的审计机构由四川华信（集团）会计师事务所换成中喜会计师事务所。审计机构变更后，公司的审计意见也由“非标”类型变成标准无保留意见。

来源：wind

　　因何被立案？资金往来异常与财务数据真实遭质疑

　　今年5月份，上交所就曾对ST鹏博士下发年报问询函，就公司大额资金往来、合营联营企业及存货、固定资产及管理费用等一系列问题发出灵魂拷问。监管核心质疑公司相关资金是否被占用，资金去向是否流向关联方及财务数据是否真实等等。

　　然而，ST鹏博士对于问询却屡次延迟回复，且至今未完整回复监管问询函。有相关律师认为，ST鹏博士此次立案调查或许和公司大额资金往来异常有关。

　　问询函显示，交易所关注到截止2022年年末，ST鹏博士预付款项、其他应收款、其他非流动资产（预付长期资产款）余额分别为3.81亿元、3.46亿元和0.44亿元，较期初余额分别同比减少61.35%、6.23%和87.06%。2023年一季报显示，ST鹏博士预付款项、其他应收款和其他非流动资产余额分别增长至4.46亿元、7.85亿元和0.87亿元。上交所要求ST鹏博士再次对上年度及2022年度 2022 年度涉及的主要预付款项和预付长期资产款的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款金额及交货安排、2023 年度支出情况等进行说明。

　　事实上，新浪财经鹰眼预警早已对公司相关异常的财务现象发出预警。鹰眼预警显示，公司近三年预付款及其他应收款异常增长，尤其2021年较为突出。鹰眼预警提示，公司预付款及其他应收款占比较高，警惕相关资金流向关联方及可能被占用等情形。具体如下：

来源：鹰眼预警 来源：鹰眼预警

　　根据相关信息获知，北京厚泽广源科技有限公司、北京店道科技有限公司、京行大运（北京）科技有限公司、北京华东天成科技有限公司等五家单位的股东为公司员工，该些单位期末预付款项合计7.18亿元；上海汩泉网络科技有限公司已于2022年2月17日注销，该单位期末预付款项合计4600万元；公司预付上述相关款项，相关交易均未有效实施，服务也一直未提供；同时在资金往来过程中，相关资金存在较多的委托收付款及债权债务转移的情况。

　　针对上述大额资金往来，华信所注册会计师实施了合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及访谈等审计程序，但仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性。2021年度审计报告，四川华信会计师事务对此也出具的保留意见。

　　财务问题早有苗头？川财证券助力定增

　　除了资金往来问题，公司的财务真实性及数据匹配性也被关注。事实上，我们早在2018年就对公司相关财务问题发出质疑，随着监管介入相关问题也被证实。

　　2018年11月，新浪财经发布《鹏博士营收增速创近十年新低 15亿商誉或埋雷》一文，对公司商誉计提充分性及减值风险发出质疑。截止当时发稿时间，鹏博士收购长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）形成约15.37亿元商誉，自并表后未减值。

　　随着公司业绩持续乏力，公司2019年进行财务大洗澡。数据显示，公司2019 年一次性计提资产减值准备 53.2 亿元（主要为固定资产及商誉）。对此，监管质疑相关资产减值迹象是否于 2019 年突然出现，后续将计提减值准备的互联网接入业务剥离的详细情况、是否存在不当利益输送情形，是否存在通过一次性大额计提减值准备的计提人为调节利润的情况。上述一次性计提资产减值准备是否符合企业会计准则的相关规定以及发行人的内部控制是否存在重大缺陷，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。

　　2020年，公司也因商誉计提问题被监管发出警示函。

　　以上或说明，ST鹏博士信披及财务数据真实问题，或早已出现。然而，川财证券却助力其定增发行。

　　此次定增发行日时间为2021年11月9日。颇为巧合的是，这正是公司被出具保留意见的年份。需要指出的是，相关发行文件一旦存在财务造假问题或被出具保留意见或否定意见均对定增发行构成障碍。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第39条之规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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