新通联重组隐瞒易主重大事项收监管函 曹文洁姐弟套现逾8亿净利八年止步不前

　　来源：长江商报

　　刻意隐瞒重大事项，新通联（维权）（603022.SH）实际控制人曹文洁收监管函。

　　9月5日晚间，新通联发布公告称，公司收到了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）的行政监管措施决定书，公司实际控制人曹文洁等在履行信息披露时隐瞒重大事项，被采取出具警示函的行政监管措施。

　　这源于2020年前后，曹文洁筹划推动新通联资产重组，并大手笔转让股权。在这其中，曹文洁隐瞒了转让控制权的重大关键事项。

　　长江商报记者发现，自从2015年上市以来，新通联实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）持续萎靡，长达八年时间在0.30亿元左右止步不前。

　　尽管如此，通过协议转让及二级市场减持，实际控制人曹文洁及其弟弟已经累计套现约8.55亿元。

　　隐瞒控制权转让事项收监管函

　　用“偷鸡不成蚀把米”这一句话来形容曹文洁，似乎恰如其分。

　　根据新通联最新公告，近日，公司收到了上海证监局的行政监管措施决定书，对公司实际控制人曹文洁等采取出具警示函的监管措施。

　　上述事项缘起于2020年前后。

　　2019年10月，新通联筹划收购资产。上市公司与包括孟宪坤夫妇等在内的交易对方签署收购资产框架协议，上市公司将以现金方式收购由孟宪坤夫妇控制的华坤道威51%的股权。与此同时，新通联控股股东、实控人曹文洁及其控制的文洁投资计划向孟宪坤转让其所持共计18.45%上市公司股份。

　　受疫情影响，新通联称孟宪坤未能在合理期限内筹集本次股份转让所需资金，导致双方未能在有限期内办理转让过户申请。2020年9月，新通联与孟宪坤方面的股份转让再次重启，改由孟宪坤参投的铁坤投资受让新通联股份。即曹文洁及文洁投资拟通过协议转让方式分别转让其持有的所持公司2939.62万股、750万股给铁坤投资，分别占公司总股本的14.7%、3.75%，合计占公司总股本的18.45%。

　　新版股权转让，每股作价14.77元，交易总价为5.45亿元。

　　当时，新通联在公告中称，实际控制人转让股份，是为了优化上市公司股东结构，为公司引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。

　　不过，直到2021年三季度，上述股权转让事项才完成，受让方变成了芜湖远澈毕方投资中心（有限合伙）（简称“毕方投资”），其成立于2020年11月26日。毕方投资的第一大出资方仍然为孟宪坤，且为实际控制人，第二大出资方为远洋资本。

　　第二次调整后的转让方案，转让的股份数量不变，转让价格调整为11.34元/股，转让总价款为4.18亿元。

　　耗时三个年头，曹文洁终于完成了18.45%股份的转让。而在当时的公告中，新通联称，本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　在本次转让前，曹文洁及其实际控制的文洁投资合计持有新通联62.54%股权，股权转让后，曹文洁的持股比为44.09%。

　　其实，在上述股权转让及收购资产的双向交易过程中，交易双方还约定了针对新通联的控制权转让的隐秘事项。只是，这一重大事项，被曹文洁“雪藏了”。

　　根据上海证监局出具的监管函，2019年10月24日、2020年9月24日、2021年6月，曹文洁与孟宪坤、裘方圆等分别签署了《合作框架协议》、《合作框架协议（修订）》、《合作框架协议（修订 2）》，就分步协议转让所持有新通联62.54%股权、股权转让价差分担、新通联收购孟宪坤控制的华坤道威 51%的股权、上市公司非公开发行、处置上市公司原有资产及业务、上市公司收购华坤道威剩余股权等事项达成了合作意向。这一重大关键信息，曹文洁、孟宪坤、裘方圆等均未通过上市公司渠道披露。孟宪坤、裘方圆也因此收到了监管函。

　　扣非净利增逾90%仍不及八年前

　　曹文洁忙着收购资产、转让控制权的背后，是新通联经营业绩不理想。而曹文洁的动作，均未达到预期。

　　从实际情况看，曹文洁私下筹划的分步转让新通联控制权的计划并未完成。截至目前，曹文洁的持股比为42.09%。此外，新通联收购华坤道威51%的股权最终也宣告终止。

　　收购资产告败，新通联的经营状况没有丝毫改变。

　　财报显示，新通联的主要业务为纸包装、木包装的生产与销售，并为客户提供从包装设计、生产、物流到现场包装“一体化”服务。公司称，其建立了稳定强大的客户资源，目前拥有包括众多世界500强企业在内的知名客户资源。

　　然而，新通联的经营业绩与这一说法相悖。

　　上市之前，2012年至2014年，新通联实现的营业收入分别为3.67亿元、4.21亿元、5.15亿元，对应的净利润为0.51亿元、0.52亿元、0.52亿元。2015年，上市当年，其营业收入为5.03亿元，同比微降2.28%，净利润为0.32亿元，同比下降38.41%。2016年至2020年，公司实现的营业收入分别为4.82亿元、5.99亿元、6.65亿元、6.85亿元、6.81亿元，整体在增长，但增速缓慢。与之对应的净利润分别为0.29亿元、0.25亿元、0.31亿元、0.30亿元、0.36亿元，表现不佳。

　　近两年，新通联的经营业绩也无明显改善迹象。2021年、2022年，公司实现的营业收入分别为7.29亿元、7.93亿元，净利润为0.21亿元、0.35亿元。

　　2023年上半年，新通联实现营业收入4.13亿元，同比增长30.90%，净利润、扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）分别为1942万元、1887万元，同比增长67.58%、91.78%，有明显改善。

　　新通联解释称，随着经济运行整体趋稳，包装市场逐渐回归常态，公司继续深挖大客户、维系老客户、拓展新客户扩大市场销售份额，优化产品结构，紧抓市场机遇，销售规模同比增加，带动公司净利润的增长。同时，公司持续推进产品研发、精益化管理和降本增效，拓展了盈利空间。

　　不过，虽然净利润、扣非净利润同比大幅增长，但仍然不及上市之前的2014年上半年，当时，公司净利润、扣非净利润分别为0.24亿元、0.23亿元。

　　Wind数据显示，上市以来，新通联实现的净利润累计数为2.59亿元。

　　曹文洁的减持套现行动仍在继续。2023年9月4日，其通过大宗交易减持了200万股，套现1811万元。2023年4月，其也通过减持套现了1872万元，加上此前的协议转让套现4.18亿元，共计套现4.55亿元。

　　此外，曹文洁的弟弟曹文峰曾与其构成一致行动人，曹文峰也多次减持，合计套现约4亿元。至此，曹文洁姐弟合计套现了8.55亿元。

　　

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