IPO月报|艾罗能源承销保荐费用率畸高 世纪证券协助华曦达“带病闯关”失败

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/靳泽

　　在刚刚过去的1月份，A股共有15家IPO企业上会，过会13家，名义过会率为86.67%。受理层面，沪深交易所零受理；北交所仅1家企业获受理，节奏明显放缓。撤否方面，1月份A股共有35家IPO企业终止，其中1家为审核不通过，其余34家为主动撤回。

　　发行及募资层面，1月份A股共有14家新股发行，较2023年12月环比减少33.33%；今年1月份13家IPO公司合计募资118.83亿元，较上个月环比减少20.8%。

　　①上会审核情况：胜华波成今年被否第一单 国投证券是否勤勉尽责？

　　wind显示，1月份，A股共有15家IPO企业上会，过会13家，名义过会率为86.67%。2家未顺利过会的企业，一家被否，一家取消审议。

　　1月份唯一被否的IPO企业为浙江胜华波电器股份有限公司（胜华波），国投（安信）证券保荐。

　　上市委会议上，上交所重点关注了四大方面：一是胜华波公司治理及内部控制有效性，审核关注股权架构及亲属任职情况对内控有效性的影响，报告期内各项财务内控不规范情形的影响及整情况。二是客户与收入，审核关注公司客户构成，收入增长与下游客户销量的匹配关系，收入真实性的核查情况。三是关联方与关联交易，审核关注关联方及关联交易披露的完整性、关联交易的原因及公允性。四是应收账款与现金流，审核关注应收账款账龄、回款情况，经营活动现金流量净额与净利润的差异原因。

　　招股书显示，胜华波实际控制人为王上胜、王上华和王少波兄弟三人，本次发行前三人控制公司100%的股份。并且，胜华波6名非独立董事中，王上胜、王上华、王少波实控人三兄弟都是董事，王上胜女儿王佳佳也为董事。这意味着，董事会三分之二的非独立董事都是王家人，且剩下两位董事也是王家提名。在胜华波高管层中，总经理李伟良系实控人王上华的女婿，副总经理王坚是王上华的儿子，董秘王佳佳、副总经理王丽慧都是王上胜的女儿。

　　胜华波这样的公司治理架构，很难不被外界质疑其内部控制的有效性，而通过关联交易调节利润也是这类家族企业经常出现的问题。

来源：上交所官网

　　上市委会议上，上交所对胜华波的关联交易重点问询，如要求胜华波说明公司及其关联方历史上与骞顺贸易、瑞安万顺、昆山爱国者之间存在的资金往来情况。资料显示，胜华波与关联方骞顺贸易之间存在诸多疑点，还有异常的体外资金流动，详见《胜华波IPO：巨额现金分红背后浮现多条体外资金链，前员工供应商存在三大疑点》等文章。

　　上交所主板上市委认为胜华波未能说明内部控制制度健全且被有效执行，未能充分说明财务报表在所有重大方面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的相关规定。

　　值得关注的是，胜华波上市委会议上被问询的问题，如公司治理与内部控制、关联交易等问题在两轮常规问询及审核中心意见落实函中都被重点问询，而公司及国投证券都没有很好地解决，试问国投证券是否勤勉尽责。

　　根据中证协《股票保荐业务执业质量评价标准》，保荐项目未通过上市委或发审委审核，不予核准或注册，（该项目）扣100分。也就是说，国投证券因为胜华波IPO项目，将大幅拉低2024年投行评级的分值。

　　1月份，A股唯一遭取消审议的IPO企业是保定维赛新材料科技股份有限公司（维赛新材），取消的原因是本次上市委审议会议公告发布后出现重大事项。市场普遍认为，影响维赛新材重大事项的事件是专利纠纷，A股上市公司天晟新材以侵害发明专利为由起诉维赛新材。

　　②IPO终止情况：华曦达“带病闯关”失败  世纪证券撤否率高达100%

　　wind显示，1月份A股共有35家IPO企业终止，其中1家为审核不通过，其余34家为主动撤回。

　　35家终止IPO的企业中，中信证券终止的数量最多，为6家，中信建投、中金公司和民生证券分别有4家IPO企业终止申报进程。

　　分板块看， 北交所终止IPO企业数量最多，为13家；创业板、上证主板、深证主板和科创板分别有8家、8家、0家、6家IPO企业终止了上市进程。

　　6家终止科创板IPO企业的上市公司中，上海捍宇医疗科技股份有限公司（捍宇医疗）、上海爱科百发生物医药技术股份有限公司（爱科百发）采用的是科创板第五套上市标准申报IPO，两家公司目前都是“零营收”、亏损状态。

　　此外，捍宇医疗和爱科百发的科创属性也存在一定疑问，可参考《捍宇医疗IPO：90%以上发明专利为继受取得，拳头产品对应的国内市场规模仅1.35亿元》及《爱科百发IPO：近三年无发明专利 重要信披前后矛盾，左手大手笔理财右手巨额募资》等文章。

　　近半年来，科创板采用第五套上市的IPO企业数量逐渐减少。目前，一些“三无”科创板公司给市场、投资者带来的负面影响太大，如亚虹医药无业绩却募资数十亿元，上市后股价连续下跌，投资者苦不堪言。

　　终止科创板IPO进程的大庆华理生物技术股份有限公司（华理生物）也值得关注，其高度依赖单一客户，科创属性也遭质疑，详见《华理生物“拼凑”科创属性冲刺IPO：90%以上收入来自疑似关联方，或触审核红线》等文章。

　　1月份终止IPO的35家企业中，还有多家公司遭到市场质疑，如华曦达长期隐瞒关联交易；和特能源突击分红，公司人格混同；大族封测控股股东分拆有“瘾”；英虎农机实控人分走2亿元现金却未给两成员工缴社保等。

　　华曦达撤回IPO申请后，保荐人世纪证券唯一一家IPO保荐项目也以失败告终，撤否率高达100%。

　　③发行上市情况：艾罗能源承销保荐费用率畸高 永兴股份实际募资大幅缩水

　　1月份A股共有14家新股发行，较2023年12月环比减少33.33%；今年1月份13家IPO公司合计募资118.83亿元，较上个月环比减少20.8%。

　　14家新股中，实际募资额最多的公司是永兴股份，金额为24.3亿元；募资额最少的捷众科技，实际募资1.29亿元。

　　超募资金最多的是艾罗能源，招股书意向书显示预计募资8亿元，实际募资22.26亿元，超募14.26亿元。招商证券通过艾罗能源这一单科创板IPO项目，获得佣金收入2.07亿元，对应的承销保荐费用率为9.28%，远超行业平均水平。

　　在2022年和2023年合计承销的741家IPO企业中，募资额在20亿元-23亿元的21家公司中，承销保荐费用率最高的是招商证券保荐的奕东电子，费用率为8.23%（实际募资21.74亿元，承销保荐费用为17,893.93万元），其他20家公司的费用率都低于7.15%。

　　上述21家IPO公司的承销保荐费用率的中位数为5.05%，算术平均值为5%。由此可见，招商证券承销的艾罗能源IPO项目，承销保荐佣金率畸高。

　　除了艾罗能源，1月份14家IPO公司中还有四家实现了资金超募；同时也有7家公司实际募资不及预期，缩水最多的是永兴股份。

　　wind显示，永兴股份预计募资45.99亿元，实际募资24.3亿元，较预期缩水21.69亿元。

　　④中介情况：海通证券因投行内控“三道防线”问题收罚单

　　wind显示，1月份合计上市的14家IPO公司中，中信证券和第一创业分别成功保荐2家，其他券商分别保荐一家。

　　名义过会率方面，国投证券1月份上会两家IPO项目，过会1家，被否1家，名义过会率为50%。光大证券（维权）上会1家IPO项目，取消审议1家，名义过会率为0。

　　监管处罚方面，2024年1月，监管部门共发布罚单33张，其中投行业务22张，占比三分之二。分券商看，海通证券因投行业务收到的罚单数量较多，受到的处罚最严重。

　　1月29日，海通证券及相关负责人、保代连收多张罚单。上交所经现场督导发现，海通证券存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。因此，上交所对海通证券予以监管谈话，对姜诚君、张卫东、许灿予以监管警示。

　　其中，姜诚君是海通证券时任保荐业务负责人；张卫东是时任内核负责人；许灿是时任质控负责人。

　　从上交所的罚单看，海通证券投行内部控制的“三道防线”出了问题，作为一家头部券商，海通证券的保荐质量对整个市场来说十分重要。

　　wind显示，海通证券2023年合计成功保荐22家IPO项目上市，合计募资466.15亿元，在行业中排名第二；合计实现IPO承销保荐佣金收入22.41亿元，在行业中也是排名第二。

　　1月29日，海通证券的两名保代晏璎、谢丹也因在某IPO项目未勤勉尽责被上交所通报批评。

注：近两年海通证券保代被罚情况 来源：中证协

　　事实上，海通证券及保代频繁因违规保荐IPO项目收罚单。2023年年底和今年年初，海通证券及保代陈城、景炀因在江苏沃得农业机械股份有限公司IPO项目上两次收罚单。2023 年 6 月，海通证券因多次“一督即撤”被监管警示。

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