时间：2020-07-10 17:20 | 栏目：观察 | 点击：913次
新浪财经讯 7月10日，广西证监局披露行政处罚决定书。依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，广西证监局对胡晓明内幕交易“云赛智联”股票的行为进行了立案调查、审理。
经查明，胡晓明存在以下违法事实：
一、相关内幕信息的形成、公开过程及知情人
云赛智联2016年前后一直在实施行业并购战略。2016年7月、8月左右，云赛智联开始接触北京信诺时代科技股份有限公司（2017年8月更名为北京信诺时代科技发展有限公司，以下简称信诺时代）。
2016年9月，云赛智联总经理翁某青、副总经理赵某鸿、时任云赛智联战略企划部总经理蒋某到信诺时代拜访，向时任信诺时代控股股东、董事长谢某和时任信诺时代副总裁张某宇提出并购意向，谢某、张某宇同意开展商谈。
2016年9月21日，云赛智联与信诺时代及其股东就云赛智联投资并购信诺时代事项签订《保密协议》。
2016年12月14日，云赛智联赵某鸿、曹某海（2016年11月接任蒋某职务）到信诺时代与谢某、张某宇、时任信诺时代首席运营官朱某斌就收购方式、交易价格等进行商谈，对交易价格不超过信诺时代PE的15倍有了共识，并提出现金收购、发行股份收购、发行股份加支付现金收购3种收购方式供选择。
2017年1月9日，信诺时代谢某、张某宇到云赛智联进行商谈，就收购方式、价格等达成初步意向。云赛智联此次收购事项独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）董事总经理陈某来、执行董事王某、并购融资部助理董事蒋某琳参加商谈。
2017年1月10日，云赛智联控股股东上海仪电（集团）有限公司听取云赛智联关于收购信诺时代情况汇报，同意云赛智联继续推进收购工作。
2017年1月18日，信诺时代与云赛智联管理层再次就收购事项进行商谈，并达成最终意向。
2017年1月20日，谢某代表信诺时代股东签订同意云赛智联以发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的承诺函。
2017年2月3日下午股市收市后，云赛智联召开总经理办公会，决定向交易所申请公司股票从2月6日起停牌。
2017年2月6日，云赛智联发布《云赛智联重大事项停牌公告》。
2017年5月9日，云赛智联发布《云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》等公告，明确云赛智联将以发行股份及支付现金的方式收购信诺时代100%股份，作价为21，800.00万元。其中，发行股份20，761，902股、支付现金4，360.00万元。“云赛智联”股票当日复牌。
云赛智联通过发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的事项，涉及上市公司发行股份购买资产，构成《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第二条第二款规定的情形，需要编制披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书等文件，并履行上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会审核程序，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件，该信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年12月14日形成，2017年2月6日公开。
胡某阳时任国泰君安并购融资部助理董事，是上述云赛智联收购事项项目组成员。2017年1月11日，同为该项目组成员的蒋某琳告知胡某阳云赛智联收购项目年后启动，并通过微信将与云赛智联收购事项有关的两个文件《INESA：关注问题及时间安排》《INESA方案概述及关注问题》发送给胡某阳。两份文件对云赛智联收购包含信诺时代在内的相关公司股份的交易方式、交易价格等信息进行了明确，对关注的问题、各阶段的工作、时间预计等予以明确并做出初步安排。胡某阳在微信中打开上述文件进行了审阅。综上，胡某阳属于本案内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月11日。
二、胡晓明内幕交易“云赛智联”股票情况
（一）“胡晓明”证券账户交易“云赛智联”股票情况
胡晓明使用其开立于华泰证券合肥长江东大街证券营业部（后变更为华泰证券合肥怀宁路证券营业部）的证券账户，在2017年1月16日，通过其本人手机号码下单，单笔委托买入“云赛智联”股票58，200股，成交金额530，318.66元。2017年1月17日全部卖出上述股票，收回资金536，530.61元，盈利6，211.95元。
（二）“胡晓明”证券账户资金情况
胡晓明购买“云赛智联”股票的资金来源于2017年1月12日上海锦林厨具工程有限公司银行账户转入的500，000元及证券账户自有资金30，318.66元。胡晓明称，500，000元资金是其朋友上海锦林厨具工程有限公司董事长程某兵归还的借款。
（三）胡晓明与内幕信息知情人胡某阳联络情况
胡晓明是内幕信息知情人胡某阳的父亲，二人未共同居住，但日常通话联络较多，2017年1月期间，双方通话15次，联系密切。其中，胡晓明买入“云赛智联”股票前的2017年1月12日19时49分，胡晓明主叫胡某阳，双方通话12分钟。
（四）“胡晓明”证券账户交易“云赛智联”股票行为明显异常，未能提供合理解释
内幕信息敏感期内，“胡晓明”证券账户系首次交易“云赛智联”股票，此期间前后均未交易过该股票。2017年1月12日，胡晓明与胡某阳通话后，第二日即将50万元资金全部转入证券账户，资金转入证券账户后第二个交易日即一次性全部委托买入“云赛智联”一只股票，占其证券账户可动用资金的99.72%，买入意愿坚决。胡晓明资金转入、股票买入等行为时点紧凑，与胡某阳知悉内幕信息以及两人联络时点高度吻合。胡晓明对上述异常交易行为未能提供合理解释。
以上事实，有上市公司相关公告、通讯记录、银行账户资料、证券账户资料、询问笔录以及书面说明和协议材料等证据证明，足以认定。
胡晓明的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
当事人及其代理人在听证和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见：第一，胡晓明与内幕信息知情人胡某阳系父子关系，且2017年1月是春节前后，父子间多次通话符合常理，仅凭通话记录不能证明胡晓明非法获取内幕信息。第二，胡晓明2017年1月16日买入“云赛智联”股票，2017年1月17日就全部卖出，该交易行为不能达到与内幕信息高度吻合。第三，2017年1月16日，胡晓明名下有华泰证券、广发证券等多个证券账户，总持仓规模较大，但并未通过融资或清仓其他股票甚至杠杆等方式购买“云赛智联”股票，认定为买入意愿强烈不符合客观情形。第四，胡晓明购买“云赛智联”股票的资金来源于他人还款，并非获得内幕信息后突击借钱交易。第五，胡晓明长期在上市公司或关联公司担任高管人员，具备上市公司董秘资格，对内幕交易的法律规定非常清楚，不可能明知违法还以自己的账户内幕交易。
经复核，我局认为：第一，本案内幕信息敏感期为2016年12月14日至2017年2月6日。胡晓明与内幕信息知情人胡某阳系父子关系，通话记录证明二人在上述期间有频繁的联络。第二，2017年1月12日19时49分，胡晓明与胡某阳通话12分钟；1月13日11时58分，胡晓明向证券账户转款50万元；1月14日、15日为周末，非交易日；1月16日10时41分，胡晓明将上述50万元资金全部委托买入“云赛智联”股票。上述通话联络、资金转入证券账户、委托买入等行为时点紧凑，可以认定与内幕信息高度吻合。2017年1月17日卖出“云赛智联”股票的行为不影响对其买入行为的认定。第三，根据胡晓明在调查阶段的询问笔录，其名下有广发证券、华泰证券、光大证券3个证券账户，其中广发证券、光大证券账户是由其妻朱某英管理，华泰证券账户由其本人操作。2017年1月16日，胡晓明华泰证券账户资产余额较大，但其中绝大部分为其他股票持仓，当日可动用资金仅有53.18万元，而其动用其中53.03万元一次性全部委托买入“云赛智联”股票，占其证券账户可动用资金的99.72%，上述买入行为属该账户首次买入“云赛智联”股票，足以认定其买入意愿坚决。第四，胡晓明买入“云赛智联”股票的资金来源于他人还款的情节并不影响对其违法行为的认定。第五，胡晓明的职业身份与其内幕交易行为无关，不影响对其违法行为的认定。
综上，胡晓明与内幕信息知情人胡某阳系父子关系，且在内幕信息公开前频繁联络，其交易“云赛智联”股票的行为与内幕信息高度吻合，且不能做出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动，认定其内幕交易行为成立无误。广西证监局对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，广西证监局决定：
没收胡晓明违法所得6，211.95元，并处以5万元罚款。（文/新浪财经 郝显）