时间：2020-08-08 02:53 | 栏目：公司 | 点击：612次
本报记者/宋文娟/北京报道
一场高达55亿元的股权收购，正在向令人眼花缭乱的闹剧方向发展。
7月24日，华联控股（000036.SZ）披露实际控制人可能会发生变化的提示性公告称，其控股股东华联集团在7月22日收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江省高院”）发来的《应诉通知书》《民事起诉状》等文件（以下合称“诉讼材料”），浙江省高院受理原告杭州金研提起的以锦江集团、河南富鑫等相关各方为被告及以华联集团作为第三人关于股权转让纠纷的案件。
股权转让纠纷背后，浙江富豪钭正刚再次进入公众视野。
现年67岁的钭正刚，在资本市场一贯低调，鲜少出手。但是，其每次出手都让资本市场为之侧目。
这次，钭正刚又将给资本市场留下一个怎样的资本故事？
整体收购对价55亿元
2019年7月29日，杭州金研海蓝企业管理有限公司（以下简称“金研海蓝”）、杭州金研海盛企业管理有限公司（以下简称“金研海盛”，与金研海蓝合称“杭州金研”），与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞投资有限公司（以下简称“浙江康瑞”）共同签署了一揽子整体交易文件。
杭州金研以55亿元人民币为对价，整体受让锦江集团、河南富鑫、长安信托（代浙江康瑞持股）持有的华联集团共计53.6866%股权，整体收购华联集团控股权。
《中国经营报》记者独家获悉，各家所持股权和收购对价分别为：杭州锦江集团所持26.7552%股权，交易对价为30亿元；河南富鑫持有华联集团16.7118%股权，交易对价为15.51亿元；而长安信托所代持的10.2196%股权，交易对价为9.48亿元。
值得注意的是，诉讼材料显示，转让方锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间在本次整体收购中为一致行动人，三方在交易文件中均确认以锦江集团为统一对接方。
相关资料显示，锦江集团实际为钭正刚家族100%控股的家族企业。钭正刚持有锦江集团63.29%股权，钭正刚的妻子尉雪凤通过浙江恒嘉控股有限公司持有杭州锦江集团36.71%股权。
2019年10月10日，《2019年胡润百富榜》揭晓，钭正刚家族以245亿元人民币财富获得第130名。2019年11月7日，钭正刚家族以130.8亿元财富值位列2019福布斯中国400富豪榜第194名。
钭正刚出生于浙江临安，尽管钭正刚曾涉猎纺织、印染、造纸、垃圾发电、环保、能源、氧化铝等多个产业，但在不少人看来，钭正刚更像一个投资人，锦江集团则与投资公司风格相似。
钭正刚曾利用锦江集团先后染指凯地丝绸（英特集团前身，000411.SZ）、*ST华控（华联控股前身，000036.SZ）、安源股份（安源煤业前身，600397.SH）、焦作万方（000612.SZ）等。
这位低调的富豪对上市公司特别青睐，其甚至出任过凯地丝绸总经理。凯地丝绸1999年年报显示，1998年3月至10月，钭正刚任总经理期间，未经董事会同意，擅自将巨额资金交给中国华诚财务有限责任公司“委托投资”，导致1900万元本金未能收回。
钭正刚有两个女儿出现在与上市公司相关的股东名单中。
其中一位女儿叫钭筱晶，公开资料显示，其为锦江集团副总裁，持有中国绿能50.01%股权。中国绿能此前持有新加坡上市公司锦江环境（BWM.SG，浙能环境前身）32.86%股权。
另一位女儿叫钭白冰，锦江集团向华联集团派驻的董事即为钭白冰，华联集团监事长则为锦江集团副总裁项培育。钭白冰全资持有浙江康瑞100%股权，为浙江康瑞法人代表。
收购方杭州金研方面，全国企业信用信息公示系统显示，金研海蓝为金研海盛的全资子公司，这两家公司的法人代表、董事长兼总经理均为王仑。
此次被收购的标的华联集团是上市公司华联控股的控股股东，持有华联控股33.21%股权。
华联集团成立于1983年8月，最初为国有企业，由国家纺织工业部及18个省、市纺织厅等21家股东单位共同发起设立，此后转型房地产。
华联控股目前房地产开发业务主要集中在深圳、杭州两区域。在深圳的地产项目包括“华联城市全景”“华联城市商务中心”（即原“华联南山B区”）和“华联南山A区”等；在杭州的地产项目包括“钱塘公馆”“时代大厦”“全景天地”等。
直接收购上市公司控制权程序复杂，需要中介机构核查、监管审批。间接收购标的不是上市公司的股份，而是通过获得上市公司控股股东的控制权，进而间接控制上市公司。
该项整体收购，杭州金研方面就是通过收购上市公司母公司华联集团控股权，意图实现间接控制华联控股及华联集团其他核心资产。
谁在隐瞒关联关系？
若没有本次整体股权转让事件，华联集团各家股东的关系仍难曝光。这则诉讼也让华联集团隐瞒了10余年的实际控制人情况及股东关联关系浮出水面。
2019年华联控股年报显示，华联集团前四大股东分别为杭州锦江集团、河南富鑫、华侨城集团、长安信托。即杭州锦江集团持有华联集团26.7552%股权，河南富鑫持有华联集团16.7118%股权，浙江康瑞通过由长安信托代持的方式持有10.2196%股权，合计股权比例达到了53.6866%。
不过在此前的10余年中，无论在向监管的报送材料中，还是在年报披露中，华联集团一直表示其只有第一大股东，没有实际控制人。而锦江集团、河南富鑫、长安信托三者也均明确否认与华联集团其他股东存在一致行动情形或代持等特殊安排。
但是这些情况与诉讼材料提及情况矛盾，7月23日，华联集团再次向该三家股东发出函证核查该三家股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
7月27日，深交所也发布关注函对此表示关注，要求华联控股向相关方核实并说明锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞各方是否存在关联关系或一致行动关系，以及构成关联关系或一致行动关系的时间及依据，各方是否就本次华联集团股权转让事项及时履行信息披露等义务。
公开资料显示，自2005年开始，锦江集团即成为华联集团第一大股东。
2005年4月，国资委将华联集团12.08%的股权无偿划给华侨城集团，华侨城为华联集团第一大股东，彼时华联集团还需定期向国资管理部门报送财务数据等材料、接受国务院监事会的经济审计、华侨城集团合并华联集团财务报表等。
不过在2005年11月杭州锦江集团即通过收购持有华联集团股权达到20.89%，超过华侨城集团成为华联集团的第一大股东。
与杭州锦江集团一起入主的还有其关联方浙江康瑞投资有限公司、上海康润投资管理有限公司及浙江正才实业有限公司。
华联控股2009年年报显示，上海康润对华联集团持股比例10.860%，浙江康瑞持股10.22%，浙江正才实业持股5.849%。
浙江正才实业现名杭州正才控股集团，为锦江集团全资子公司，也是其有色金属和垃圾发电等相关业务和资产的重要板块。在其债券募集资料中，杭州正才称其实际控制人即钭正刚。
上海康润也是锦江集团的关联公司，在其持有华联集团股权期间，上海康润实际控制人也是锦江集团。
或许是察觉到监管风险，钭正刚家族所控制的这些公司在2010年进行了股权腾挪。
2010年，上海康润投资将所持华联集团10.86%股权转让给河南富鑫。据8月6日信披，河南富鑫收购华联集团股权的大部分资金均为锦江集团支持。而长安信托（彼时名为西安信托）也是此阶段成为华联集团名义上的股东。在华联控股年报中，长安信托所持华联集团股权性质被定为国有股权。
记者调查了解到，2011年，浙江康瑞通过与长安信托签署《浙江康瑞华联发展股权代持单一资金信托合同》的方式持有华联集团10.2196%股权。即长安信托目前名义持有的华联集团10.2196%股权原本登记在浙江康瑞名下，2011年2月15日，浙江康瑞将该部分股权全部转让给长安信托（当时名称为西安国际信托有限公司），这项交易表面是股权转让，实则是以长安信托的名义隐名持股。
记者就该股权转让事宜致函长安信托方面，其告诉记者，其与浙江康瑞的业务为通道项目，不承担主动管理责任。“这个是在2011年开始的项目，去年底信托合同已经结束，目前在系统里查是项目结束状态。”
一致行动
值得注意的是，河南富鑫所持华联集团股权均系从锦江集团关联方中收购所得。除了在2010年从上海康润投资收购10.86%股权，在2018年杭州正才将其所持华联集团5.8492%股权仅以原价530万元转让给河南富鑫。
而在2018年，深纺织A（000045.SZ）在深圳产权交易所挂牌转让华联集团2.8694%股权，仅2.8694%股权经备案确认的评估结果即为1.52亿元。
更让人惊诧的是，此前，杭州正才曾向华联集团派驻了一位董事张嗣杰。在2018年12月，华联集团董事会进行了换届选举，选举产生第九届董事会，成员7人，其中5人来自股东单位。杭州正才在2018年已经退出，而张嗣杰一转身变成长安信托派出的董事。
即在第七届董事会中，张嗣杰为浙江正才（即杭州正才）派出。
记者从独家获悉的交易细节与资金流向来看，锦江集团、康瑞投资、河南富鑫三方也是密不可分。
记者独家获悉，杭州金研方面已为该交易交付第一阶段股权转让金15亿元。
据了解，2019年7月31日，杭州金研方面分别将第一期第一笔股权转让价款人民币3.96亿元、1.03亿元支付至杭州金研在兴业银行开设的监管账户。2019年8月7日分别将上述共计人民币5亿元的股权转让价款从其监管账户支付至锦江集团指定账户。
2019年8月21日，杭州金研分别将第一期第二笔股权转让价款人民币10亿元支付至金研海蓝、金研海盛各自的监管账户。5天后（2019年8月26日），金研海蓝、金研海盛分别将上述共计人民币10亿元的股权转让价款从其监管账户支付至锦江集团指定账户。
以杭州金研与锦江集团之间关于华联集团26.7552%股权交易为例，知情人士透露其交易流程大致如下：
第一步，杭州金研方面在2019年7月29日起10个工作日内将第一阶段股权转让价款5亿元支付至监管账户内，而河南富鑫在这5亿元支付至监管账户之日起3个工作日内将其持有的华联集团16.7118%股权质押给杭州金研方面并办理相应股权质押登记。在股权质押登记办理完毕后，银行凭借有效的股权质押登记证明文件将监管账户内的款项支付至锦江集团指定账户。
第二步，杭州金研方面将第一阶段剩余股权转让价款10亿元支付至监管账户内；锦江集团收到前述5亿元且杭州金研方面将上述10亿元支付至各自监管账户之日起10个工作日内，锦江集团将其持有的华联集团26.7552%股权全部质押给杭州金研方面并办理相应股权质押登记。锦江集团股权质押登记办理完毕后，向银行申请将第一阶段剩余股权转让价款10亿元支付至其指定账户，同时由各方于3个工作日内申请办理解除被告河南富鑫的股权质押登记。
第三步，锦江集团在股权登记部门办理华联集团26.7552%股权的股权转让变更登记，杭州金研方面被登记为持有华联集团26.7552%股权的股东，杭州金研方面再支付剩余一半15亿股股权转让款。工商资料显示，2019年8月7日河南富鑫将所持华联集团股权质押给杭州金研，2019年8月26日该部分股权解质押。同日，锦江集团将所持华联集团26.7552%股权又质押给杭州金研。
股权交易中为何设置股权质押的步骤？
某上市公司资本部总经理认为，股权交割前设置股权质押多是为了商业控制风险，担心过渡期出问题。
但问题是，为何锦江集团的股权交易中，要先质押然后解质押河南富鑫所持华联集团股权？
天眼查显示，河南富鑫向华联集团派驻的董事为李顺利，李顺利担任高管的山西平陆锦丰矿业有限公司大股东为浙江康瑞；李顺利曾担任法人代表的浙江锦兴水泥有限公司，在2008年大股东浙江康瑞持股55%，其余45%持股则由杭州锦江集团持有。
据知情人士透露，交易各方在《关于华联集团有限公司股权转让相关事项之备忘录》中明确，本次整体收购的不可分割性，四份《股权转让协议》为一揽子收购安排，各方签署的股权转让协议项下的股权转让交易是互为条件、不可分割的；若任一股权转让协议项下交易不成功或继续交易存在实质障碍的，各方可以解除全部股权转让协议；若全部股权转让协议中任何一份协议解除，则各方签署的其他股权转让协议同时解除。
中途变卦
2019年8月，杭州金研方面已为该交易交付第一阶段股权转让金15亿元，然而其仅获得了锦江集团所持华联集团26.7552%股权质押。
按照协议约定，锦江集团应在收到第一阶段股权转让价款之日起120天内，在股权登记部门办理完毕华联集团的股权变更登记，将杭州金研方面登记为相应股东，在办理股权交割的同时，解除这26.7552%股权的质押。
但是锦江集团在收到第一阶段股权转让金后，迟迟未进行股权交割。
导致本次股权转让产生纠纷的另一个关键环节是，2020年3月，钭白冰控制的浙江康瑞指令长安信托将其持有的华联集团10.2196%股权全部转让给河南富鑫；转让对价为人民币2.59亿元，仅为金研方面对于该等股权转让对价的27.3%，低于市场公允价值。
对于股权转让的价格，长安信托相关工作人员表示未太关注价格细节。“信托业务分主动管理和事务管理两种，事务管理业务实际上是一个通道业务，（对于股权转让事宜）委托人让我转让多少钱，我就转多少钱，至于股权转让价格高低，我不做实质性判断。”
据悉，长安信托与河南富鑫已就该等股权转让签订《股权转让协议》。2020年6月，河南富鑫、长安信托已将该等股权转让事项书面通知华联集团，并要求华联集团配合办理相应的股权转让工商变更登记手续。
此外，2020年1月17日，河南富鑫原股东张永红、严三印将其合计持有的100%河南富鑫股权转让给上海中备投资管理有限公司。同时，河南富鑫的法定代表人、执行董事兼总经理从张永红变更为毛道顺，监事从严三印变更为陈前进。
2020年7月7日，华联集团就河南富鑫与长安信托的股权转让事宜向各股东发送审议该事项的股东会资料。
据8月6日信披，华联集团五家股东就长安信托与河南富鑫之间的股权转让提出一系列问题。
不过锦江集团方面认为，新的股权转让协议浙江康瑞项下权利义务由河南富鑫承继，并不影响与金研海蓝签署的合同目的的实现，不存在相互冲突的情形。
杭州金研方面在诉讼材料中表示，河南富鑫、长安信托（代浙江康瑞）实则系通过对河南富鑫股权间接收购的形式，对外处置其所持有的华联集团股权。
其认为，浙江康瑞与河南富鑫的股权转让交易将会导致金研海蓝、金研海盛一揽子收购华联集团53.6866%股权的交易存在障碍，从而影响交易目的实现。
由于锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞未能履约，杭州金研诉请对杭州金研作出赔偿，并要求将三方持有的华联集团的股权变更登记至杭州金研名下。
未履行股东大会审议程序
值得注意的是，这场签署于一年前的股权交易，截至 2020 年 7 月 23 日之前，华联控股不知悉长安信托与浙江康瑞之间存在股权代持关系，也不知悉本次锦江集团对华联集团股权整体转让事项。
不过，对于杭州金研对华联集团控股权的整体收购，华联控股方面透露，由于该交易中锦江集团、河南富鑫、长安信托并未履行有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序，尚存在不确定性，本次股权转让事宜，需要华联集团其他股东明确放弃优先购买权和华联集团股东会审议通过之后方生效。
此外，华联控股方面认为，锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞及杭州金研作为信息披露义务人，可能存在未按照《收购管理办法》的规定及时履行间接收购本公司报告和公告义务，且本次股权转让还可能触及要约收购义务。
对于此次股权转让，目前浙江省高院已经受理原告杭州金研提起的以锦江集团、河南富鑫等相关各方为被告及以华联集团作为第三人关于股权转让纠纷的案件。根据浙江省高院送达的（2020）浙民初 41 号《民事裁定书》，锦江集团、河南富鑫、长安信托名义持有的华联集团股权均已被采取诉讼保全措施，股权冻结期限为三年。
而本次整体股权转让完成，杭州金研可能成为华联控股间接控股股东，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购和信息披露等义务。
深交所要求华联控股函询杭州金研，说明其股权结构、实际控制人及收购资金来源，是否符合《收购办法》规定的收购人资格，是否具备要约收购能力。
除此之外，深交所还要求华联集团自查并说明知悉涉及华联集团股权转让事项的具体时间和过程，是否及时履行信息披露义务，同时自查公司董监高、华联集团及其相关知情人近期股票交易情况，并提供内幕信息知情人名单。
8月6日，华联控股在对深交所的关注函回复中透露，河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系锦江集团提供支持。
上海康润持有华联集团股权期间，公司实控人为锦江集团。