神秘买方现身 金发科技披露70亿口罩合同签订经过

　　证券时报记者 李映泉

　　8月13日晚间，因70亿元口罩合同终止而被上交所下发监管函的金发科技（600143）披露了回复公告，而一直以来被市场关注的美国神秘买方也终于“现身”。

　　买方“现身”

　　金发科技公告显示，本次交易为货物买卖，买方名称为Redrock Partners，LLC，系美国注册企业。公司通过子公司美国金发，聘请美国迪克森律师事务所（Dickinson Wright PLLC）律师马克汉森（Mark Heusel）对买方的情况进行了背景调查，获取了买方的注册信息和业务报告等资料。

　　根据获取的资料信息，买方系于1978年在美国注册并持续经营的合法企业，公司治理结构、内部运营机制等方面不存在异常情形，具备合同签订的主体资格。买方表示基于该公司实际业务的特殊性及商业保密保护的需要，无法提供具体的主要业务及营业财务资料给金发科技，但承诺其具备充分的履约能力，会按期履行合同付款约定。

　　证券时报·e公司记者试图在网上搜索有关买方Redrock Partners，LLC的相关信息，但并未获得有效信息，据翻译软件显示，该公司名称可译为“红岩合伙人有限责任公司”。

　　此前金发科技关于该合同的公告以及后续进展公告中，均未披露买方的身份，这一做法受到市场质疑。上交所监管函也对此专门要求公司解释原因。

　　金发科技对此解释，合同商谈及订立前后，买方表示不同意将其主体信息及财务资料在中国或其他市场进行公开披露，并且这会影响其是否与公司签约交易的决策，即如果公司坚持披露相关信息，其极大可能不会与公司签约交易。

　　金发科技还称，合同订立时正是全球疫情防控关键时期，防疫物资市场变化非常迅速，大宗交易及其主体的相关信息将可能被市场广泛关注，而货物的价格信息更是非常敏感。本次交易订单金额达9.75亿美元，涉及三个月履行期限，并进行了合同锁价约定，物资后续主要销往美洲多个国家和地区，一旦披露买方主体及其财务资料等信息，将影响其自身采购判断及下游销售政策，相关的信息属于买方的商业秘密，其不同意进行相关的披露。

　　金发科技还表示，如果披露买方主体及相关信息也不利于保护公司商业秘密，且可能影响买方实际履约意愿及行为，给公司造成巨大损失，而且可能传导至市场给有序竞争带来不利影响。一旦披露买方的主体信息，不能排除全球范围内其他企业，包括美洲本土企业，向买方寻求以低于公司的销售价格，承揽订单及业务。

　　远程会议促成合同签署

　　对于此次合同商谈及签订的经过，金发科技也进行了披露。

　　2020年4月30日（以下均指北京时间），买方向公司提出采购口罩的意向。2020年5月4日，公司与买方召开网络远程会议，双方介绍各自的团队及其情况，进行初步商谈。5月5日，买方将交易框架协议初步文本发给公司，以供双方讨论。

　　5月7日至5月8日，双方就交易框架协议内容进行了沟通，包括商谈确定付款和交货方式等核心条款。5月8日，公司收到买方签章的交易框架合同，公司随后盖章签署并回传给买方，合同正式订立。

　　5月16日，公司收到买方根据交易框架合同，下发具体采购订单，订单金额9.75亿美元。公司收到买方发出的采购订单后，5月17日董事会审议通过了《关于子公司签订特别重大合同的议案》，批准交易，确认采购订单。5月17日晚间公司披露相关公告。

　　金发科技指出，本次交易发生于全球疫情期间，货物为口罩防疫物品，全部销往海外市场。买方表示货物最终目的地涉及多个国家或地区。公司出于防疫需要，较难在短时间内派员前往美国及可能的目的地国家或地区进行现场调查和市场调研，对合同买方的履约能力难以做出完整、详细、准确的判断，公司在公告中披露了相应的风险。

　　基于以上情况，金发科技与买方洽谈货物买卖合同时，约定买方必须一次性先预付订单总价款40%的货款给公司，公司收款后才开始生产和备货，发货后按单结算该批次货物尾款，以控制收款风险。合同还约定，如果买方不按期付款，公司有权决定是否继续供货，逾期超过五日的，公司有权解除合同，最大程度保护公司利益。

　　曾沟通订单是否履行

　　5月22日，公司收到买方于美国东部时间5月21日发来的《证明函》及其委托律师出具的《确认函》，买方因资金归集及大额支付流程，订单金额40%的前期款项支付将稍微迟延。公司收函后，已复函同意其迟延支付的申请，并要求其尽快完成支付。

　　金发科技表示，回函后一直与买家保持沟通，并就其所提资金归集及大额支付流程等具体问题进行了商议，力求促成尽快付款的目标。买家曾反馈，本次交易拟通过信托基金进行支付，资金归集和大额支付涉及的授权程序和法律合规审查较多，影响了付款的进度，买家转发了相关的证明函，表示其专业团队仍在加快推进付款流程。

　　7月上旬，买方反馈下游客户市场变化较大，监管机关对供应链和资金渠道审查趋严，曾就订单是否履行的事项进行沟通，但也表示货物买卖合同将继续有效。买方反馈在办理前期款项归集和支付过程中存在前期未预见的客观障碍，但金发科技仍希望双方能继续推动合同订单的履行，如买方确因客观原因无法履行合同订单，公司要求买方应以书面方式通知公司是否确需解除合同或友好协商变更合同条款，但公司未收到买方相关书面文件。因此，金发科技认为双方仍有继续履行合同的基础。

　　8月上旬，金发科技业务部门尝试通过电话或其他方式与买方就合同是否履行事宜进行探讨，买方未予有效回应。因本采购订单将于8月15日到期，公司于8月4日致函买方，征询其是否仍有意继续履行合同订单，并要求其在8月7日前书面回复公司，逾期未回复则视为不再履行合同订单。

　　截至8月8日，金发科技未收到买方的有效书面回复，买方也未向公司披露其不能履约的具体原因。至此，本次合同订单未得到买方的履行，公司认为合同订单实际已经终止，公司随后于8月10日发布《金发科技股份有限公司关于子公司特别重大合同终止的公告》。金发科技认为，在确认合同订单实际已经终止后，公司及时发布了相关公告，不存在信息披露不及时的情况。

　　此前，在2020年半年度报告中，金发科技曾披露上半年公司口罩类产品共销售3.92亿只，销售区域包括6大洲30多个国家和地区。

　　在此次回函中，金发科技进一步补充披露了口罩业务的情况。2020年上半年，以公司子公司广东金发为经营和制造单位报关出口的口罩合计25785万只，以其他公司为经营单位以广东金发为制造单位报关出口的口罩合计5278万只。两类出口方式涉及出口目的国共40个，其中，5万只以上的出口目的国有34个。因公司生产的口罩部分内销，财务核算和出口报关口径不同，同时时间确认上存在差异，上述出口数量与2020年半年度报告的销售数量存在差异。