大连友谊“保壳战”：连续两年亏损 地产业务剥离殆尽

　　连续两年亏损 地产业务剥离殆尽 大连友谊“保壳战”

　　本报记者/庄灵辉/卢志坤/北京报道

　　历时不到一个月，大连友谊（集团）股份有限公司（000679.SZ，*ST友谊，以下简称“大连友谊”）超七成资产出售即已完成。

　　《中国经营报》记者梳理大连友谊公告发现，5月28日，大连友谊筹划此次重大资产出售； 6月22日，大连友谊已收到全部交易款14.78亿元；至6月30日，此次资产出售所涉三家公司均已办理完毕股权转让的工商变更登记手续。

　　根据公告披露信息，大连友谊此次出售的资产具体为三家子公司股权及相关债权。由于交易对方间接持有大连友谊11.22%的股权等因素，此次交易构成关联交易。

　　据大连友谊2019年年报，此次出售的三家子公司资产总额合计约33.2亿元，同期末大连友谊总资产约45.07亿元，即所售资产占公司总资产七成以上。结合交易报告书，此次大连友谊出售的三家子公司所涉底层资产为其大部分房产开发项目。

　　而由于两任控股股东涉诉纠纷，此次交易后大连友谊所剩零售业务与资产也存在置出风险。若零售业务与资产被置出，大连友谊将仅存大连金石谷项目。

　　记者梳理发现，该项目进入施工准备阶段已有10年之久，工程累计投入占预算比例已超60%，但仍停留在“环境配套建设”阶段。大连友谊回复记者采访时承认该项目涉及高尔夫球场与别墅建设，2014年被当时主管部门列入整改范围，2016年整改完毕至今仍在等待政府部门书面批复意见，并围绕项目开发与启动做相应准备工作。

　　出售大部分房地产项目

　　天眼查信息显示，大连友谊注册成立于1992年。控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资”）持股28.06%。

　　股权穿透后，此次大连友谊出售资产的交易对方武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“信用投资”）为武信投资控股股东，持股比例为40%，意味着信用投资间接持有大连友谊11.22%的股权。今年年初，信用投资的间接控股股东武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）还与大连友谊控股股东签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权。

　　根据交易报告书，此次大连友谊出售的资产具体为三家子公司全部股权及相关债权。报告书显示，此次所售三家公司所涉底层资产分别为富丽华国际项目、沈阳友谊时代广场项目、邯郸友谊时代广场项目。结合2019年年报，这些资产占大连友谊“开发成本”的100%，占其“开发产品”部分的99.65%。这也意味着通过此次交易，大连友谊大部分房产开发项目已被售出。

　　关于此次资产出售的目的，大连友谊称为剥离经营不善的房地产项目，回笼资金，实现存量商业地产的去化，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构。

　　业内人士认为，因2018年和2019年净利润连续两年亏损，大连友谊被实行“退市风险警示”的特别处理（证券简称变为*ST友谊），今年一季度大连友谊持续亏损，此次重大资产出售或出于“保壳”目的。

　　公司存续业务存疑

　　大部分房地产项目被处置，当前大连友谊实际运营业务仅剩零售业务及大连金石谷项目。而由于前次控股股权交易双方涉诉纠纷，大连友谊仅剩的零售业务及相关资产也存在置出风险。

　　前次控股股权交易发生于2016年，时任控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）与武信投资完成股份转让，友谊集团将其持有的上市公司1亿股转让给武信投资，占大连友谊股份总数的28.06%。当年股份转让完成后，武信投资成为大连友谊控股股东。

　　去年12月，友谊集团与武信投资在大连友谊控股股权交易中签订的“抽屉协议”得以披露。该协议约定，友谊集团将大连友谊28.06%股份协议转让给武信投资后，武信投资配合将大连友谊体内的商业及酒店类资产转让给友谊集团。由于该项约定未履行且部分转让价款未按时支付，友谊集团将武信投资起诉至大连市中院。

　　由于目前案件还未开庭审理，相关协议及双方矛盾如何界定仍未有定论，但大连友谊此前未披露该项协议，已属于“信息披露不完整”，而由于该项协议的存在，此次交易后大连友谊仅剩的零售业务及资产也存在置出风险。

　　因此，此次大连友谊出售大部分房地产项目所面临的业务清零风险也引发了各方关注。针对此次交易会否导致大连友谊重组后主要资产为现金或应收账款且无持续经营业务等问题，深交所也向大连友谊发函问询。

　　大连友谊在回复深交所问询时称，针对零售业务存在置出风险，大连友谊会根据后续风险判断主动调整发展战略与经营侧重点；而如上述武汉开投能顺利取得上市公司控制权，大连友谊也会争取借助控股股东力量，开辟新的业务及利润增长点。

　　大连友谊还表示，由于上市公司仍有大连金石谷项目，不存在主要资产为现金或应收账款且无持续经营业务的情形。此次交易后，公司房地产业务将主要聚焦于该项目的持续开发及销售。

　　在采访回复中，大连友谊承认该项目涉及高尔夫球场和别墅建设并首次披露项目细节。据其回复，该项目总体占地面积68.4万平方米，其中公建用地面积6.4万平方米，高尔夫绿地面积45万平方米，别墅用地面积17万平方米。大连友谊称，2014年，因涉高尔夫球场和别墅建设，该项目被当时主管部门列入整改范围，2016年已完成相关整改工作，但未获得政府部门书面批复意见。“目前公司一方面积极且多次与政府部门沟通，等待书面批复意见，以保证合规运营；另一方面也在围绕项目的开发与启动，陆续修订规划设计、市场定位等方案，以备早日启动该项目的开发建设。”