君正集团转让部分华泰保险股份获批 临时股东大会决议添变数

　　君正集团转让部分华泰保险股份获批 临时股东大会决议添变数

　　特约撰稿/顾湘/本报记者/郝成

　　安达系对华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）的绝对控股之路，再生波折。

　　据《中国经营报》记者独家获悉，围绕华泰保险2020年2月29日《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》（以下简称“2月29日股东大会决议”）的效力之争，华泰保险的两派股东均已向有管辖权的法院提起诉讼，不约而同地准备通过法律途径解决股东纠纷。

　　其中，召集2月29日股东大会决议的一派股东主张确认决议有效，并要求华泰保险执行股东大会决议，不得协助办理内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）和内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）向安达天平再保险有限公司（以下简称“安达天平”）转让争议股权的变更与备案手续。几乎同时，安达北美洲控股公司也提起诉讼，要求撤销2月29日股东大会决议。两派分别起诉，但诉求指向同一。

　　关键：是否为整体交易

　　据记者了解，龙净实业集团有限公司（以下简称“龙净实业”）与华泰保险关于“公司决议效力纠纷”一案，已于2020年5月被法院立案受理。

　　虽然目前两派股东仅就2月29日股东大会决议的效力提起诉讼，但双方真正的争议或在于总价值108亿元的股权转让是否应被视为整体交易。

　　根据君正集团2019年度报告披露，君正集团及君正化工将共计向安达天平转让所持有的华泰保险89912万股股份（占总股份的22.3568%），交易总价合计为人民币 1078944万元。

　　2020年6月23日，君正集团发布公告称，已收到华泰保险的通知，银保监会已同意君正集团及其全资子公司君正化工将所持华泰保险合计约15.31%的股份转让给安达天平。

　　至此，价值约74亿元的第一步交易已完成，根据第二步的《股份购买意向性协议》约定，当华泰保险股份首次转让获得中国银行（维权）保险监督管理委员会批准后，君正集团及君正化工将继续向安达天平合计转让持有的华泰保险股份，交易总价为34.02亿元。

　　但事实上，两笔交易总共约108亿元的履约保证金早已被君正集团收入囊中。君正集团2020年第一季度报告披露，报告期内，收到安达天平支付转让华泰保险股份的履约保证金1564260062.64美元，折合人民币10773997607.40元。

　　华泰保险股东方知情人向记者表示，当两笔交易转让完成后，安达天平及其关联股东安达百慕大保险公司、安达保险公司、安达美国控股公司将合计持有华泰保险公司53.2878%股份，股份转让交易将导致华泰保险公司50%及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，为《华泰保险集团股份有限公司章程》第六十五条第（二）项规定应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过的事项。

　　记者就此向华泰保险方面求证，截至记者发稿，尚未收到回复信息。

　　争议：第一次临时股东大会决议

　　这份2月29日股东大会决议在华泰保险的官网中是没有任何痕迹的，关于2020年临时股东大会的信息直接跳到5月15日通过的《2020年第二次临时股东大会决议》。

　　据记者独家获悉，2020年2月29日，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“武汉当代”）、武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“武汉天盈”）、重庆当代砾石实业发展有限公司（以下简称“重庆当代”）以华泰保险名义召开了2020年第一次临时股东大会，并作出《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》。会议共有9家股东单位参加，分别是武汉当代、武汉天盈、重庆当代、龙净实业、中国华电集团资本控股有限公司、天风天睿投资股份有限公司、昆明华铁置业有限公司、浙江福士达集团有限公司以及东北轻合金有限责任公司，合计持股占华泰保险不到22%。值得一提的是，该份决议的内容为否决《关于君正集团及其全资子公司向安达天平出售华泰保险股份的议案》。

　　但是，在上述股东决议作出后，华泰保险于2020年3月4日在其官网和中国保险行业协会网站发布了《关于变更股东有关情况的信息披露公告》，称君正集团、君正化工拟向安达天平转让所持有的华泰保险合计15.3068%股份（即被股东大会决议否决的股权转让交易中的第一步股权转让），并就该等股份转让提交中国银行保险监督管理委员会审批。

　　毫无疑问，《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》的有效性对于交易的成立和第二步交易的后续发展至关重要。

　　时间回溯到2019年12月18日，武汉当代、武汉天盈、重庆当代向华泰保险董事会发出《关于提请召开华泰保险集团股份有限公司临时股东大会的通知函》，提请华泰保险董事会召开临时股东大会，审议君正集团向安达天平转让华泰保险股份事宜。“本次交易将导致公司50%及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，根据公司章程规定，应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过。”

　　2019年12月23日，华泰保险召开第7届董事会第25次会议，就当代及其关联方股东提请召开临时股东大会来函情况向董事会进行了通报。根据《关于当代提请召开华泰保险集团临时股东大会事项的通报情况纪要》，华泰保险法律顾问提出法律意见，认为公司股东君正集团与安达天平签署的《股份转让协议》及《股份购买意向性协议》为两笔独立的交易，不应被视为一个整体交易。第二笔交易目前只是签署了意向性协议，并以第一笔交易获得银保监会批准为前提。且第一笔交易实施并不会导致华泰保险公司50%及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，不具备作为股东大会特别表决事项的条件。

　　而随着此次交易获批，安达系预期合计持有的华泰保险股份将升至46.2%，离最终目标仅有一步之遥。但未来的交易安排或因两派股东已经选择公司诉讼，可能会陷入更加复杂的局面。