创业板上市委第一审：3家全过 康泰医学特色颇多

　　原标题：创业板上市委第一审，3家全过，有一家特色颇多

　　来源：梧桐树下V

　　文/梧桐晓编

　　7月13日，创业板上市委召开成立以来首次审核会议，审核北京锋尚世纪文化传媒、康泰医学系统（秦皇岛）、龙利得智能科技等3家公司的IPO申请。审核结果是3家全获通过。这3家公司有如下3个共同点：1、都曾在新三板挂牌；2、都是在2018年就向证监会申报创业板IPO。创业板实行注册制后，从证监会审核平移到创业板上市委审核；3、都采用同一套上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。

　　单位：万元

　　注意：净利润指扣非归母净利润

　　今天过会的康泰医学系统（秦皇岛），从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售。2016 年 1 月公司股票挂牌新三板，证券代码835604，2017 年 9 月终止挂牌。2019年董监高核心技术人员工资差距很小，但偏低。设备成新率只有33%，公司技术含量可疑。2019年机器设备原值大幅增加，但产能同比没有增加。2019年营收增加，销售费用中的工资及其他人工成本反而减少。实控人家族成员还有6名，大都在关键岗位上；总经理儿子、儿媳也在公司任职。第三方回款金额较高。

　　今天过会的北京锋尚世纪文化传媒，从事大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。2016 年 1 月公司股票在新三板挂牌，证券代码835420，2017 年 3 月终止挂牌。报告期收入结构波动较大。公司报告期存货逐年从 0.6 亿元增至 3.8 亿元，主要为未完成项目成本，未计提存货跌价准备，其理由为不存在减值迹象且期末预收款项大于或等于未完成项目成本。

　　今天过会的龙利得智能科技，注册地安徽省，从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售。2015年8月公司股票挂牌新三板，股票代码833229，2017 年 9 月摘牌。公司满足疫情防控企业优先审核的条件。公司创业板IPO曾定于2019年10月17日上会，尚有相关事项需要进一步核查，在上会前一天被取消审核。一财务投资人持股比例与实控人差距较小，为此该财务投资人出具了“不谋求控制权的承诺”。

　　一、康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司是一家专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类等多个大类。

　　公司前身有限公司成立于1996 年 7 月，2014年7月11日整体变更为股份公司，2016 年 1 月18日，公司股票挂牌新三板，证券代码为“835604”，2017 年 9 月12日起终止挂牌。目前公司总股本3.6亿余股。

　　目前，公司拥有3家全资子公司，美国、印度、德国各1家。2019年末员工总数1200人。

　　报告期，来自境外销售的收入占公司总收入的比例在70%左右。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　胡坤先生持有公司 52.1593%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

　　胡坤，本科学历，1969 年 9 月出生，现任公司董事长。

　　（三）报告期业绩有波动

　　2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为3.98亿元、3.63亿元、3.87亿元，扣非归母净利润分别为6941万元、5865万元、6833万元。

　　（四）选择的具体上市标准

　　公司选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。

　　（五）主要关注点

　　1、董监高核心技术人员工资很平均，但偏低

　　公司3名独立董事每人年度津贴6万元、2名外部董事不在公司领薪，2019年度在公司领薪的董监高及核心技术人员共16名。

　　以上16人平均年薪19.35万元，最高年薪是董事长25.2万元、第二高的是董事总经理24.33万元。年薪20万元以上的人员11人，占领薪董监高核技总数16人的68.75%。年薪低于10万元的只有2人，都是职工监事。

　　如果这个公司不是上市公司中董监高核心技术人员薪酬最平均的，也至少是之一。

　　相对于公司2019年扣非归母净利润6833万元，董监高核心技术人员的年薪是偏低的。

　　但从这16人的简历中可知，董监高核人员相当稳定，都是公司工作5年以上的。

　　另外，年薪较低但队伍很稳定的一大原因可能是：16人都直接或间接持有公司股份，无一例外。

　　直接持股的12人都是董事、高管、核心技术人员。

　　间接持股的4人都是监事。

　　2、设备成新率只有33%，公司技术含量可疑；设备增加，产能没有增加

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表：

　　单位：万元

　　机器设备是一个生产型企业的重要生产资料，是衡量一个生产型企业技术含量的重要指标。截至2019年末，公司机器设备原值4598万元，净值只有1521万元，不仅绝对值低，成新率也只有33%。说明公司技术含金量低，最近几年也没有采购什么新设备，高新技术企业称号含金量不足。

　　招股书披露，公司为加强精密模具的加工能力，于2019年下半年集中购置了数控切割加工机等机器设备。朋友们想一想，如果不是2019年下半年“集中购置”，公司2018年末的机器设备就更少了！

　　但问题又出来了，2017年、2018年那一点机器设备，对应的产能都是1420套，2019年下半年集中购置后，产能还是1420套，没有提高。是不是很异常？

　　根据上述分析，是否可以有这种解释：公司机器设备太少，与公司高科技制造企业属性不匹配，2019年下半年就集中购置机器设备，以免公司被质疑为一家低附加值、低技术含量的加工企业。

　　3、2019年营业收入增加，销售费用中的工资及其他人工成本反而减少了

　　2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为3.98亿元、3.63亿元、3.87亿元，2017年销售费用中工资及其他人工成本为1529万元。2018年，营业收入下降，但销售费用中的工资及其他人工成本没有下降反而上升了一点。但是2019年，营业收入同比上升6.61%、但销售费用中的工资却同比下降了10.17%。

　　招股书解释：2019 年销售费用中工资及其他人工成本下降10.17%，主要是由于部分销售人员未达成公司下达的销售任务，导致绩效工资减少。

　　4、实控人家族成员还有6名，大都在关键岗位上；总经理儿子、儿媳也在公司任职

　　公司控股股东、实际控制人为自然人胡坤，与其关系密切的家庭成员有6人在公司任职，其中父亲任仓储部经理、弟弟任总务部经理、弟媳为办公室职员、妹妹为财务部副经理、妹夫任采购部经理、妻妹任生产部副总监。

　　除了实控人董事长家族有6人在公司任职以外，总经理杨志山的儿子、儿媳也在公司，分别担任电子商务部经理、国际贸易部销售工程师。监事会主席的配偶也在公司任职；2名副总经理的配偶也在公司任职。

　　5、第三方回款金额较高

　　报告期内，公司第三方回款中各类回款方与签订合同方的关系的具体情况如下： 

　　2017年、2018年、2019年，第三方回款金额分别为2511万元、2059万元、1834万元。

　　（六）上市委询问的主要问题

　　1．招股说明书披露，发行人采用经销为主、直销为辅的销售模式。请发行人代表说明：经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况，经销商模式下实现终端销售的判断依据和具体结果，与直销模式下的毛利率差异及其合理性。报告期内对主要境外经销商的信用政策及变化情况，主要境外经销商的业务，财务状况及向发行人采购付款情况。 

　　发行人报告期内境外收入占当期主营业务收入比例较高，其中境外网络平台是境外直销的主要方式，申报中介机构在核查其真实性时采取了实地走访、网络检索、访谈业务人员等方式。请保荐代表人说明在新冠疫情的状态下，如何进行上述核查，是否有利用 IT审计结果，对发行人境外销售业务的核查范围和核查程序，发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配，并发表明确意见。 

　　2．请发行人代表结合各主要产品平均销售单价、主要原材料采购单价的变化说明：报告期内，除超声类产品外，毛利率变动的原因及合理性。请保荐代表人发表明确意见。 

　　3．发行人报告期 2017 年至 2019 年利息收入逐年上升。请发行人代表结合货币资金余额、银行存款利率、现金流量等，说明资金使用的具体情况以及利息收入的合理性。请保荐代表人发表明确意见。 

　　4．发行人存在未决专利诉讼。请发行人代表说明：相关未决诉讼的基本案情、最近进展情况，涉诉相关技术是否属于发行人的核心专利或技术，相关未决诉讼是否对发行人的境外销售构成重大不利影响，是否对发行人的生产经营和持续经营能力构成重大不利影响。 请发行人代表说明与美国代理律师签署的代理协议关于律师费等的相关内容，并结合 2018 年支付美国诉讼律师费用情况，说明 2019 年以来已支付及后续可能为此诉讼支付的律师费等相关费用数额，判断对发行人业绩的影响程度，及对发行人财务报告影响的判断依据。请保荐代表人发表明确意见。

　　二、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。

　　公司前身有限公司成立于2002 年 7 月，2015 年 9 月 14 日整体变更为股份公司。2016 年 1 月 21 日，公司股票在新三板挂牌，证券代码835420，2017 年 3 月 21 日起终止挂牌。目前总股本5405万余股。

　　目前公司拥有4家全资子公司。截至2019年末员工总数248人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　沙晓岚先生直接持有公司 55.95%的股份，通过西藏晟蓝间接控制公司 11.71%的股份，合计控制公司 67.66%的股份，为公司控股股东。

　　沙晓岚、王芳韵夫妇分别直接持有公司 55.95%、17.34%的股份，同时沙晓岚通过西藏晟蓝间接控制公司 11.71%的股份，沙晓岚、王芳韵夫妇合计控制公司 85%的股份，为公司实际控制人。 

　　沙晓岚先生，中国香港居民（非永久），1962年出生，本科学历。曾就读于上海戏剧学院舞台灯光设计专业；现任公司董事长、总经理。

　　王芳韵女士，中国香港居民（非永久），1965年出生，硕士研究生学历。曾就读于首都医科大学儿科医学专业。现任公司董事。

　　（三）报告期业绩持续增长

　　2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为2.06亿元、5.73亿元、9.12亿元，扣非归母净利润分别为5836万元、13549万元、24145万元。

　　（四）选择的具体上市标准

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”的上市标准。

　　（五）主要关注点

　　1、收入结构波动较大

　　公司收入来源于大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等三大板块。2017年第一大收入板块为文化旅游演艺，而2018年、2019年的第一大收入板块变为大型文化演艺活动。

　　2、租赁房产、土地存在瑕疵

　　公司租赁的位于北京市顺义区马坡镇西大街临 9 号（马坡聚源开发区内）的房产坐落土地为划拨用地，尚未获得有效、齐备的权属证明文件；公司租赁的位于上海市宝山区富桥路 89 号第 3 幢第 1 层、第 2 层和第 4 幢第 2 层的房产坐落土地为集体土地，尚未获得有效的权属证明文件及相关村集体同意出租的程序文件。前述房产均存在影响公司继续承租的风险，鉴于前述房产主要用途为仓储，若未来其发生停用或搬迁的情形，公司必须及时找到替代房产，否则将对公司生产经营造成一定影响。

　　（六）上市委询问的主要问题

　　1．关于项目获取方式，发行人项目一般通过招投标和业主直接委托两种方式承接。请发行人代表说明直接委托方式下的项目订单获取方式及其合法合规性，是否存在应履行招投标程序而实际未履行情形，定价的依据及其公允性，订单获取是否具有可持续性。请保荐代表人发表明确意见。 

　　2．根据招股说明书披露，本次新冠肺炎疫情对发行人经营业绩和未来发展无重大不利影响，对发行人采购、销售影响有限，对发行人生产经营的影响可控，发行人在手订单总体质量较高。请发行人代表说明目前在手订单的具体执行情况，后续执行或变更的可能性，今年新增订单情况，及对发行人收入、资产的影响，发行人面对疫情及疫情结束后市场环境所制定的业务发展策略和应对收入结构波动风险的措施。请保荐代表人发表明确意见。 

　　3．发行人报告期存货逐年从 0.6 亿元增至 3.8 亿元，主要为未完成项目成本，未计提存货跌价准备，其理由为不存在减值迹象且期末预收款项大于或等于未完成项目成本。请发行人代表说明“太原长风商务区灯光投影多媒体实景体验秀”项目在尚未签订合同也未收到预收款项的情况下，在 2019年年末形成 6，036 万元存货不存在减值迹象、无需计提存货跌价准备的真实原因。根据招股书披露，发行人在项目整体执行完成后依据合同金额一次性确认收入，未完成项目中不存在取消或金额大幅缩减的迹象。“太原长风商务区灯光投影多媒体实景体验秀”项目收入确认 8，901.37 万元，为合同金额 13，381.32 万元的 61%，请发行人代表说明原因。请保荐代表人发表明确意见。 

　　4．报告期内，发行人应收账款账龄有所延长。2019 年度，发行人应用新金融工具准则，采用同行业可比公司应收账款历史损失率平均值作为公司 2019 年度预期信用损失率。请发行人代表说明发行人账龄为 1 年以上应收账款过往的回收或发生坏账情况，2019 年末账龄 1 年以上应收账款截至目前的回收情况，按同行业可比公司应收账款历史平均损失率计提减值的合理性。请保荐代表人发表明确意见。 

　　5．发行人销售费用占营业收入的比例相对较低，2017 年到 2019 年占营业收入的比例分别为 0.35%、0.52%、1.05%，远低于同行业平均水平。请发行人代表结合发行人业务模式进一步说明其合理性。请保荐代表人发表明确意见。

　　三、龙利得智能科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售，主要为食品饮料、日化家化、粮油、家居办公、电子器械、医药医疗等行业的客户提供包装产品和服务。

　　公司前身有限公司成立于2010 年 4 月， 2012 年 2 月 1 日整体变更为股份公司，2015年8月7日，公司股票挂牌新三板，股票代码833229，2017 年 9 月27日起摘牌。目前总股本2.595亿股。

　　目前，公司拥有 1 家全资子公司和 1 家全资孙公司。截至2019年末，公司员工总数563人，比2018年末减少31人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司的实际控制人为徐龙平和张云学。

　　徐龙平直接持有公司 7.87%的股份，其控制的龙尔利投资持有公司16.18%的股份，即徐龙平直接和间接合计控制公司24.06%的股份。张云学直接持有公司16.52%的股份。两人共同控制公司 40.58%的股份。

　　徐龙平先生，1965 年生， MBA 硕士学位，现任公司董事长兼总经理，兼任滁州市出版印刷发行协会会长、上海市奉贤区印刷协会会长。

　　张云学先生，1970 年生，高中学历，现任公司副董事长。

　　（三）报告期利润略有波动

　　2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为6.42亿元、8.61亿元、8.71亿元，扣非归母净利润分别为5459万元、8356万元、8126万元。

　　（四）选择的具体上市标准

　　公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。”作为首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。

　　（五）主要关注点

　　1、财务投资人出具“不谋求控制权的承诺”

　　徐龙平直接持有公司 7.87%的股份，其控制的龙尔利投资持有公司16.18%的股份，张云学直接持有公司16.52%的股份。徐和张是公司共同实际控制人，但其单独持股比例都比较低。

　　滁州浚源及关联方潍坊浚源合计持有公司14.96%股份公司，与2实际控制人的单独持股比例比较接近。滁州浚源作为财务投资人，出具了《关于不谋求龙利得智能科技股份有限公司控制权的承诺》，因此，滁州浚源及潍坊浚源不会对发行人实际控制权产生影响。

　　2、公司员工总数持续减少

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司员工总数分别为595人、594人、563人，持续减少。特别是2019年末比2018年末下降幅度较大。

　　招股书解释：2019 年公司人数减少，主要是发行人子公司奉其奉投入运营后，随着经营效率的提高，减少了不必要的后勤及生产人员数量。

　　3、2019年超过42%的员工没有缴纳住房公积金

　　2019年末，公司员工总数563人，其中住房公积金缴纳人数为324人，未缴纳人数高达239人，占比42.45%。公司解释其中181人主要为农村户籍人员。

　　4、属于疫情防控企业优先审核的企业

　　此次疫情期间，龙利得智能科技股份有限公司于 2020 年 2 月 14 日被安徽省发改委、安徽省经信厅列为《安徽省新型冠状病毒感染肺炎疫情防控重点保障企业名单》。2020 年 2 月 1 日全资子公司上海奉其奉被中宣部印刷发行局列为《全国疫情防控保障印刷企业》。公司属于疫情防控保障企业。

　　（六）上市委询问的主要问题

　　1．发行人披露说明非终端销售不是传统的“经销模式”，发行人对非终端客户的销售与对终端客户的销售在销售流程、合同双方权利义务、服务内容、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策等方面均无实质差异。（1）请发行人代表说明报告期内对终端客户和非终端客户就上述主要事项的对比情况。（2）请发行人代表说明最终客户通过非终端客户购买发行人产品的原因及合理性，该部分销售收入是否真实、是否实现最终销售，最终客户通过非终端客户购买发行人产品是否为行业惯例，最终客户、非终端客户与发行人是否存在关联关系，是否存在未披露的其他协议或利益安排。（3）请发行人代表说明非终端业务的商业模式和财务处理与同行业公司的对比情况，存在差异的原因。请保荐代表人说明通过非终端客户对最终客户进行函证方式的原因、取得的函证结果是否可靠，是否采取了海外走访等其他替代方式进行核查，相关核查方式是否充分、独立、可靠，并发表明确意见。 

　　2．报告期内，发行人销售毛利率明显高于同行业可比公司平均水平；非终端销售的毛利率略高于终端销售。请发行人代表说明原因及合理性。 

　　报告期，发行人对部分非终端客户毛利率高于发行人对其他客户的销售毛利率，请发行人代表进一步说明其合理性；请发行人代表说明报告期内发行人销售给部分非终端客户的毛利率分析，并说明合理性。请保荐代表人发表明确意见。 

　　3．报告期纸箱和纸板产品结构基本一致且占比稳定，产品成本构成及原材料用料基本一致，但单位成本变动幅度大。

　　发行人主营业务毛利率贡献主要来自于纸箱业务，纸箱毛利高于同行业行业平均毛利率，存货周转率低于同行业。2018年纸箱新增产能处于爬坡期，2019 年纸箱产能利用率无大幅变动。请发行人代表说明：较 2017 年纸箱成本变动幅度远高于纸板相比，2018 年纸箱成本变动幅度低于纸板的原因；2019年纸箱成本变动幅度高于纸板的原因。请保荐代表人发表明确意见。