联姻太平洋不成15亿“彩礼”疑被吞，华创“人财两空”到底冤不冤？
来源： 读数一帜
张欣培 杨楚滢
净利润仅有数亿元的华创证券拿出15亿真金白银去收购太平洋证券，结果非但联姻不成，其15亿元的保证金也难收回。华创证券到底冤不冤？
文 |《财经》记者 张欣培 实习生 杨楚滢
编辑 | 陆玲
2020年上半年，华创证券母公司华创阳安实现营业收入1.91亿元，归属上市公司股东净利润为2.71亿元。尽管如此，华创证券依然拿出了15亿元的真金白银去买太平洋证券。然而，遗憾的是，不仅联姻不成，最终双方却对簿公堂。
9月3日，太平洋证券发布公告称，其公司第一大股东嘉裕投资所持有的太平洋部分股份被冻结，本次冻结的股份为3.49亿股，占其所持股份的46.85%，占总股本的5.11%。
冻结原因涉及华创证券有限责任公司诉北京嘉裕投资有限公司财产保全一案。今年6月3日，华创证券宣布终止收购太平洋证券。而在终止收购太平洋证券之前，华创证券曾向嘉裕投资支付15亿元的保证金，但嘉裕投资并未如期返还。截至目前，华创证券仅收到嘉裕投资偿还资金5000万元。
“我们不清楚目前进展以及后续进展，这是我们股东与华创证券之间的事情。”太平洋证券向《财经》记者表示。
收购未成，15亿元的保证金也难收回，华创证券着实有些倒霉。但这样的结局，似乎早就埋下伏笔。
华创证券的收购对象太平洋证券是一家颇受争议的券商。其在上市之初就备受质疑，近年经营业绩持续下滑，处罚不断、问题诸多。而如此重要的并购，华创证券火速完成。高达80%的溢价率、董事会3名成员的强烈反对，都未能阻止华创证券的收购步伐。
直到今年6月3日，华创证券才终止收购太平洋证券。华创证券给出的解释是，“交易环境发生了较大变化，经双发友好协商一致，拟终止本次交易。”
“即便华创证券收购成功，两家券商的结合也是劣势叠加，不可能实现1+1大于2的效果。华创证券自身业务并不突出，优势不明显，而且偏安一隅。”一位资深业内人士向《财经》记者表示。
华创追讨15亿保证金
9月3日晚间，太平洋证券公告称，其于9月3日收到中证登上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》及北京市第一中级人民法院的《协助执行通知书》，获悉第一大股东嘉裕投资所持有的3.49亿股股份（占总股本的5.11%）被华创证券申请冻结。
根据《协助执行通知书》，法院就华创证券有限责任公司诉北京嘉裕投资有限公司财产保全一案，请中证登上海分公司协助执行冻结嘉裕投资持有的3.49亿股股份及利息。
截至该公告披露日，嘉裕投资累计质押太平洋证券股份5.81亿股。此次冻结的3.49亿股股份中，已质押股份1.85亿股，未质押股份为1.63亿股。
同日，华创阳安亦披露了其子公司华创证券申请诉前保全一事。
华创阳安公告称，2019年11月，华创证券向嘉裕投资支付了保证金15亿元以收购太平洋证券股权，嘉裕投资将持有的5.81亿股太平洋证券股份有限公司股份质押予华创证券。今年6月，该笔交易宣告终止，但嘉裕投资并未按协议约定返还保证金及利息。
在此前协议中，双方曾约定，在交易未能实施后，甲方（嘉裕投资）应在收到乙方（华创证券）通知之日起6个月内全额返还已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息。
截至目前，华创证券仅收到嘉裕投资偿还资金5000万元。为维护公司合法权益，华创证券向北京市一中院申请诉前财产保全，对该部分股权进行冻结。
华创阳安表示，鉴于华创证券拥有嘉裕投资质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权，现采取诉前财产保全措施，预计对公司正常经营不会产生重大影响。
而嘉裕投资方面则表示，目前已向华创证券偿还部分债务，并一直与相关方诚意沟通还款事项，但双方尚未就还款条件达成一致意见。此外，嘉裕投资还表示，其具备解决与华创证券之间债务问题的能力，将继续与相关方协商解决债务问题。
“从法律上讲，嘉裕投资必须归还15亿保证金，但是至于什么时候可以归还尚是未知，可能会拖很久，过程可能会十分漫长。并不清楚嘉裕投资拿这笔钱做了什么。”一位资深业内人士表示。
华创证券到底冤不冤？
2020年半年报显示，上半年华创阳安实现营业总收入14.02亿元，同比增长21.34%；实现归属上市公司股东净利润为2.71亿元，同比下滑5.57%。一家净利润仅为数亿元的券商却拿出15亿元真金白银收购一家问题诸多的券商，这样的举动本就让人费解。
一位券商人士对此评价，这是管理层盲目扩张、思路不清晰的结果。实际上，这一切早已埋下伏笔。
2019年11月，华创阳安和太平洋证券突然发布交易计划，华创证券预计从原第一大股东嘉裕投资手中收购太平洋证券5.87%股权，并获取嘉裕投资5.05%的表决权。仅隔数日，双方火速签订了股份转让协议及表决权委托协议。如此重要的收购，却匆匆做下决定。
而溢价之高也是超出市场预期。收购方案中的受让价格是5.5元/股，而方案发布当日太平洋证券的股价只有3.04元/股，溢价率高达81%。
值得注意的是，华创阳安董事会在审议相关议案时，出席9名董事中有3人投下反对票。
独立董事于绪刚也提出反对意见，认为方案准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存在下滑隐患，资产质量存在减值风险，且对标的公司管理水平存疑，华创证券收购后管理能力能否跟上存疑。
董事李建雄、张明贵反对理由是，收购价格高、交易风险敞口大、标的公司经营业绩不佳、历史遗留问题复杂、经营风险高等。两名董事来自大股东新希望集团，这说明了收购有来自企业内部的压力。
最为关键的是，华创证券的收购标的充满瑕疵。太平洋证券被认为是一家问题颇多的券商，其在上市之初就备受质疑，上市之后多次因违规受到处罚，经营业绩下滑不断。
在今年4月初，太平洋证券第一大股东嘉裕投资因未按计划履行增持承诺，且在增持计划延期后仍未完成，遭上交所通报批评。嘉裕投资最终仅完成增持计划下限的 3.41%。
5月，太平洋证券内蒙古分公司被内蒙古证监局采取责令改正并暂停新开证券账户1年行政监管处罚。分公司原负责人也因违法从事其他营利性活动，涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施。云南证监局在5月底因内蒙古分公司违规问题，对太平洋证券采取限期改正、增加内部合规检查次数的行政监管措施。
业绩方面，太平洋证券也难言出色。2020年上半年，在行业“大丰收”的情况下，太平洋证券营收和净利润双双大跌。半年报显示，报告期内太平洋证券实现营业收入4.95亿元，同比下降53.76%；实现归母净利润5292.86万元，同比下降85.21%。2016至2018年，太平洋证券净利润连续3年下滑。
在中国证监会公布的2020年证券公司分类评价结果中，太平洋证券由B级降为CCC级。就近年评级情况来看，太平洋证券的评级结果一路下滑，从2017年的A级下降至2018年的BB级，2019年则滑落至B级。
种种反对意见与客观现实，都未能阻止当时华创证券的收购举动。
收购太平洋，劣势叠加？
华创证券收购太平洋证券的野心并不仅是成为第一大股东，而是要对太平洋实现控制，做大做强。但在业内人士看来，华创证券与太平洋证券的结合并不会增强华创证券的实力，相反会产生劣势叠加的效果。
华创证券成立于2002年1月22日，是华创阳安的全资子公司。华创阳安（原名宝硕股份）是一家以化工产品、塑料制品和水泥的生产和销售为主营业务的企业。2016年底，华创证券于与宝硕股份重组上市，并于2018 年 7 月 12 日正式更名为华创阳安。
重组完成起，华创阳安就变成一家名副其实的券商。华创证券成为华创阳安最为核心的业务，是其最重要的收入来源。今年上半年，华创阳安实现营业收入1.91亿元，其中来自华创证券为1.89亿元。
中证协数据显示，2019年，华创证券全年实现营业收入 25.02 亿元，同比增长 37.06%；归属于母公司所有者的净利润 5.41 亿元，同比增长 130.52%。不过，华创阳安由于仍有重组前连年亏损的遗留资产，导致华创阳安的实际利润要低于华创证券利润。
华创阳安归属母公司股东净利润一直在3亿元之下。Wind数据显示，2017年-2019年，华创阳安实现营业收入分别为3.5亿元、1.5亿元和2.3亿元，对应的归母净利润分别是1.3亿元、1.5亿元、2.6亿元。今年上半年，华创阳安实现营业收入1.91亿元，归属上市公司股东净利润2.71亿元。
华创证券之所以要收购太平洋证券，可能出于成为区域龙头的想法。华创证券注册地在贵州，在当地的营业网络覆盖面及服务深度远超其他券商，在当地的议价能力较强，佣金收入较高，区域优势非常明显。而太平洋也是一家区域券商，注册地在云南。双方的合并或助起成为西北区域龙头。
但这或仅是美好设想。“华创证券自身内功不足，业务不突出。在这样的情况下，再去收购一家问题券商。即便最终成功，最终实现的结果不是1+1大于2，而是劣势叠加。”一位资深券商人士向《财经》记者直言。
实际上，在诸多方面，华创证券与太平洋证券不分伯仲。根据中证协数据，截至2019年底，华创证券的净资产为108亿元，太平洋证券为103亿元，分列行业第45名、46名。华创证券2019年总资产377亿元，排名第44。太平洋证券总资产306亿元，排名第52位。
净资产收益率（ROE）反映券商为股东创造回报的效率，是衡量获利能力的核心指标。2019年，华创证券净资产收益率4.91%，位列第38名；太平洋位4.57%，位列第42名。
在华创证券的业务结构中，经纪业务依然是占比最大的。今年上半年，华创证券实现证券经纪业务收入4.03亿元，投行业务收入1.39亿元，资产管理业务收入9198万元。
