来源： 野马财经
作者 ：刘钦文
先分红4.29亿再募资10亿。
果然艺术源于生活，高于生活。影视剧里的狗血剧情在《招股书》上演。
一家生产除草剂、杀虫剂、杀菌剂等原料药的江苏公司，同父异母的四兄妹正在携手冲刺IPO，回复函却意外扯出已故创始人的荒唐事。
交易所格外关注公司治理的一个地方在于，宝众宝达创始人陈金根与配偶胡琴妹育有两个儿子陈荣、陈华，还与公司总经理王琳育有一儿一女。对于交易所的关切，《回复函》称，2019年陈金根离世后，四个孩子虽同父异母，但已就房产、股权、债券等资产，和平完成遗产继承工作。陈荣、陈华与王琳被认定为宝众宝达实控人。
交易所之所以格外关注，是因为这不光是陈家的家事，还涉及到公司治理、公司控制权的稳定性等问题。因此也要求说明，遗产继承的各方是否存在争议或者潜在纠纷，是否影响报告期关于实际控制人的认定等问题。宝众宝达则回应，陈荣、陈华与王琳“共同建立了良好的信任关系”。而这种在利益面前，有违公序良俗的信任关系究竟能够维持多久，还要画个问号。
年入9亿，前两大客户营收占比91%
人需要药物治疗，植物也需要药物来保护。
农药一直是重要的农业生产资料，随着世界人口的不断增长，粮食需求不断增加，加之全球气候异常导致的病、虫、草害增多，以及食品安全、农药减量等因素，植保行业产品不断更新迭代。
20世纪90年代之前，大型制药、植保农化企业主要靠自己生产原料药和中间体。到2000年前后，以辉瑞、礼来、赛诺菲等为代表的国际药企，以及以FMC、杜邦等为代表的大型植保农化公司，陆续开始拓展合同外包模式，逐步在全球范围内关闭部分自有工厂，将产能向新兴市场转移，中国定制研发/生产产业开始萌芽。
定制研发，就是将研发、生产阶段中的某个或某几个环节逐渐剥离，并转移至更具成本优势的企业。
宝众宝达以为跨国植保企业FMC提供定制研发服务而起家。产品包括甲磺草胺、唑草酮、异噁草松等，为除草剂原料。《招股书》显示，植保产品是宝众宝达最主要的收入来源，收入占比分别为77.43%、73.9%和75.12%。
图源：《招股书》
2016年起，宝众宝达开始尝试进入新能源领域，为FMC成功定制生产电池级氢氧化锂，产品应用于锂电池三元正极材料的制备。随着FMC锂事业部独立分拆上市，宝众宝达产品逐步通过松下、LG等锂电池厂商以及特斯拉、宝马等终端车企客户的认证。
两大业务都依赖FMC，也导致宝众宝达对大客户依赖较为明显。《招股书》显示，2020年-2022年（下称“报告期内”），FMC始终为第一大客户，销售金额占营收比例分别为77.05%、73.58%和73.64%，LIVENT为宝达宝达的第二大客户，系从FMC独立分拆的公司，报告期内，销售金额占营收比例分别为12.11%、17.2%和18.06%。也就是说，来自同一客户的销售占比达到了89.16%、90.78%和91.7%。
不过，受益于下游新能源汽车以及锂电池市场的旺盛需求，以及植保产品下游市场需求旺盛，宝众宝达净利润增长明显。报告期内，宝众宝达分别实现营收8.12亿元、9.08亿元和9.46亿元，净利润分别为1.34亿元、3.09亿元和3.23亿元。
牛散施建刚持股9.15%，陈氏家族控股70%
得益于下游市场需求旺盛，宝众宝达吸引了不少外部资本。
报告期初，宝众宝达仅有两名股东，分别为控股股东香港瑞华，以及投资机构岩马投资，其中岩马投资持股30%。
图源：《招股书》
不过，2021年10月，岩马投资以39.53元/1美元出资额的价格，向上海毓芯、海通新动能、蓝星智云、辽宁中德和辽宁和生中富合计转让了宝众宝达4.99%股权。后续经过多轮股权稀释后，截至目前，岩马投资为宝众宝达的第二大股东，持股20.63%。
值得注意的是，岩马投资的第一大出资合伙人为张家港华安投资有限公司，持股34.25%。华安投资为资本市场上著名牛散施建刚实际控制的企业，施建刚因此间接持有宝众宝达9.15%股权。
除了施建刚外，2022年3月，海通新动能、葫芦岛投资、辽宁中德和辽宁和生中富以6.85元/股的价格增资入股；同年6月，中皋永元、疌泉化工和常州腾壬以6.85元/股的价格增资入股。
外部资本之外，宝众宝达的实控人为陈氏家族的陈荣、陈华、王琳，三人合计持有盛始公司60%的股权，加上陈荣在香港瑞华的持股，三名实际控制人实际控制宝众宝达70%的股权。
“创始人”是否重婚存争议
不过，陈氏家族复杂的家庭关系和商业关系联系起来后，也遭到监管问询。
宝众宝达的创始人、前实际控制人为陈金根，于2019年9月去世。陈金根的配偶为胡琴妹，和胡琴妹育有两子陈荣、陈华，和公司总经理王琳又育有两子王晟、陈娇。
根据《民法典》第一千零七十一条规定：“非婚生子女享有与婚生子女同等的权利，任何组织或者个人不得加以危害和歧视。不直接抚养非婚生子女的生父或者生母，应当负担未成年子女或者不能独立生活的成年子女的抚养费。”
因此陈金根的法定继承人共有其母亲朱妹舍，配偶胡琴妹以及子女陈荣、陈华、王晟、陈娇六人。
陈荣、陈华分别出生于1976年、1979年，陈荣持有香港居民身份证，王琳与两人年龄相仿，出生于1975年，为加拿大国籍。《回复函》显示，王琳自公司创立以来，即参与公司经营，自陈金根去世后即与陈荣、陈华共同决定公司重大事项，一直是公司的实际控制人之一。
《回复函》显示，陈金根的遗产范围包括：（1）上海、海南、南通等地的不动产；（2）存于中国香港银行的款项及香港相关保险公司的保单等金融性资产；（3）注册于英属维尔京群岛的盛始公司及Right Solution Global Limited的股权；（4）于上海登记的车辆；（5）债权。
虽然王琳并不具有继承权，陈金根去世时也未留下遗嘱，但《回复函》显示，王琳依然获得了部分遗产。
《继承析产协议》显示，陈金根的母亲朱妹舍放弃继承权，盛始公司的股权按照陈荣22.5%、陈华22.5%、胡琴妹20%、王琳15%、王晟10%、陈娇10%的比例进行分配。由于陈娇尚未成年，其股份暂由其母亲王琳管理。
完成《继承析产协议》后，陈荣、陈华、王琳合计持有盛始公司60%的股权，加上陈荣在香港瑞华的持股，三名实际控制人实际控制宝众宝达70%的股权。
图源：《回复函》
三人在公司分工明确，陈荣担任公司董事长，全面主持和组织制定公司经营战略，主导公司重大经营决策和执行；王琳负责公司技术和产品研发、质量管理、客户开发与维护，系公司业务和技术领域的核心人员；陈华历任公司监事、董事、副董事长，负责检查公司财务、公司业务拓展、辽宁生产基地开发建设等工作。
陈荣、陈华的母亲胡琴妹于2008年自上海市罗店中学退休后，便长期赋闲在家，王琳的两个孩子王晟尚在国外读书，陈娇未成年。
“如果在没有离婚的情况下，与他人以夫妻名义共同生活涉嫌重婚罪。虽然1994年取消了事实婚姻的认定，但重婚罪的情况下还有这个概念的。不过，人已经去世了，对公司IPO基本没什么法律上的直接影响了。”上海申伦律师事务所律师夏海龙表示。
不过，天津益清律师事务所律师陈萃璐在法律科普中提到，“有非婚生子女不一定构成重婚罪。重婚是指有配偶而重婚的，或者明知他人有配偶而与之结婚，或者明知是现役军人的配偶而与之同居，只有满足前述条件之一才构成重婚行为。有非婚生子女不一定要通过与他人重婚来进行，完全可以通过非结婚的‘婚外情’来进行，跟重婚完全两回事，不可以混同。”
鉴于继承权涉及多人，监管部门也多次问询继承析产经过，各方是否存在争议或者潜在纠纷；以及是否影响报告期关于实际控制人的认定情况等。
对此，宝众宝达表示，“陈荣、陈华及王琳均系陈氏家族重要成员，自公司成立起即共同参与公司经营，共同建立了良好的信任关系。陈金根先生去世后，三人共同参与公司重大事项决策，在公司重大事项决策中均能保持一致意见，不存在分歧和纠纷。”
先分红4.29亿再募资10亿
陈氏家族存资金拆借行为
关系是否真如说的那么稳固？至少，从商业关系上看，陈氏家族的成员之间联系十分紧密。
2021年至2023年，宝众宝达共进行了5次现金分红，累计派发4.29亿元。其中陈荣获得1979.5万美元（约人民币1.42亿元）、陈华418.5万美元（约人民币3012万元）胡琴妹372万美元（约人民币2677万元），王琳共获得651万美元（约人民币4683万元）。
值得注意的是，宝众宝达的分红流向方式为，宝众宝达→控股股东香港瑞华→陈荣、陈华、胡琴妹、王琳。
“企业所得税是‘先税后分’，如果投资者是公司，那么该公司投资者对该笔股息红利收入的税率一般为25%。如果投资者是个人，那么该个人投资者对该笔股息红利收入应按照个人所得税法的‘利息、股息红利收入’项目征收个人所得税，税率为20%。”北京市京师律师事务所秦广斌律师表示。
但如果是境外非居民企业股东，则按10%的税率缴纳企业所得税。也就是说，宝众宝达绕道香港瑞华分红，成功降低了10%-15%的税率。
支出方面，陈荣和王琳都颇爱保险、理财。陈荣主要将资金用于日常开支、保险支出、朋友借款往来、兄弟间往来、缴纳个人所得税、购房支出、购买理财产品等，还资助了弟弟285万元用于买房。最大的一笔支出为花费1015万美元为本人及家人购买SUN LIFE及AIA保险（寿险）。
图源：《回复函》
弟弟陈华则将分红主要用于日常生活及支付儿子出国费用等；王琳将分红主要用于支付女儿学费、生活费等日常支出，和投资理财、购置房产，其中1387.18万美元用于个人证券、定存投资理财，178.93万美元用于购置房产及珠宝。
陈荣、王琳爱买保险、理财的习惯也延续到了公司。《招股书》显示，2020年-2022年及2023年上半年，宝众宝达购买银行理财产品金额分别为15.2亿元、52.5亿元、25.49亿元和2.5亿元。
理财产品收入在报表中一般计入公允价值变动损益，公允价值变动损益是指企业以各种资产，如投资性房地产、债务重组、非货币交换、交易性金融资产（指证券、基金等理财产品等）等形成的利得或损失。
2021年、2022年，宝众宝达的公允价值变动收益为10.45万元、271.96万元。
此外，陈荣及王琳亲属还曾向公司拆借资金。
陈荣曾通过公司员工个人账户，收取化工物料处置款和废钢等废旧物资处置款等款项，公司员工收取后，最终主要用于实际控制人家庭支出等个人用途。2020年4月，陈荣因亲戚向其借款之需，向公司借款400万元。该笔资金已于2020年9月全额归还。
2020年、2021年，陈荣分别从公司拆出资金749万元、212.93万元。
图源：《招股书》
王琳的哥哥王维为宝众宝达总经办主任，报告期内，宝众宝达曾将部分款项以运输费、五金采购的名义支付给外部供应商，再由外部供应商或第三方将资金转回至王维个人账户。2020年、2021年、2022年，王维银行卡流入1387万元、1179万元和1011万元，流出1695万元、1221万元、991万元。
宝众宝达表示，“该部分资金公司拟用于发放员工薪酬福利。截至2021年10月，上述拆借资金已全额归还。”
2019年，宝众宝达通过融资租赁方式租入汽车一辆，支付租金96.22万元，租赁期间为2019年9月11日至2020年9月10日，陈荣提供连带责任担保。2020年，公司以3.34万元的价格向陈荣出售一辆别克牌汽车。
“企业的财务制度从不规范到规范需要有规范的过程，公司早期财务不独立，相关账户和银行卡资金流水与大股东之间有往来也许有客观原因，但仍属于不合规情形。股东资金占用就属于财务不独立的典型情况，并且用于个人消费说明拆借目的并非用于公司经营，属于需要禁止并消除的不合规行为。通常需要在报告期内整改完毕并稳定运行一段时间以观察整改效果。”北京云亭律师事务所律师张昇立表示。
在分红4.29亿元后，《招股书》显示，宝众宝达此次IPO计划募资10亿元，分别用于辽宁生产基地建设项目和产业技术研究院项目。
图源：《招股书》
