监管部门多次提到，注册制以信息披露为核心。业内人士也都普遍认为，真实、准确、完整的信披是注册制之魂。在注册制推行之际，有一家公司因招股书涉误导性陈述、含“科”量不足等原因“折戟”科创板，修改招股书后又快速转战创业板，接连试探注册制的底线。
这家公司就是北京木瓜移动科技股份有限公司（下称“木瓜移动”）。
近日，以互联网营销为主业的木瓜移动向创业板提交了招股书。值得一提的是，木瓜移动曾于2019年试水科创板注册制，公司彼时将自己定位为“大数据处理分析公司”，后遭监管部门问询后撤回了IPO申请。2020年创业板开始推行注册制后，木瓜移动再次递交了招股书。在新版的招股书中，木瓜移动删除了“大数据处理分析”的公司定位，但木瓜移动已失去注册制下的诚信。
科创板招股书存误导性陈述之嫌
木瓜移动向科创板递交的招股书（下称“旧版招股书”）显示，“发行人是一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务，具体包括搜索展示类服务和效果类服务。”
从上述内容分析，木瓜移动俨然将自己定位为一家大数据处理分析公司。但从商业模式角度分析，公司是一家互联网营销公司。
旧版招股书显示，木瓜移动的商业模式是：一边对接全球媒体流量资源，另一边对接中国具有出海需求的新经济及企业、开发者和媒体。公司为广告主提供最优投放方案，获取来自广告主的收入。简言之，木瓜移动为客户提供互联网广告投放业务，这与A股上市公司蓝色光标相似，公司本质上还是一家互联网营销（属文化传媒大类）公司。
在旧版招股书中，木瓜移动也将蓝色光标、佳云科技及华扬联众等互联网营销上市公司做为可比同行，这也能从侧面印证木瓜移动的业务本质。
木瓜移动将自己定位为“大数据处理分析公司”的定位也遭到上交所的问询。上交所要求木瓜移动补充披露行业定位为大数据行业的商业合理性，是否存在误导性陈述，并要求保荐机构就发行人定位准确性发表明确核查意见。
木瓜移动及其保荐人中天国富证券回复上交所称，发行人目前具体从事的经营活动为数字智能营销，通过对全球媒体用户行为数据进行收集、存储、管理、分析和标签化，建立决策模型，在全球的互联网流量中进行程序化实时竞价，在云服务平台上形成精准营销输出能力，发行人的业务依赖云计算与大数据处理技术。发行人所从事的业务按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”；根据《国民经济行业分类》行业代码（GBT4754-2017），发行人所属细分行业为互联网数据服务（代码 6450*）；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属细分行业为云计算与大数据服务（代码1.4.3）。发行人行业定位为大数据行业具有商业合理性，不存在误导性陈述。
但木瓜移动及其保荐人的回复并不能消除质疑。根据招股书及回复上交所的公告，木瓜移动将自己定位为大数据行业的依据是公司业务依赖云计算和大数据处理技术，公司虽然自称具有很高的大数据处理技术，但技术终究还是为其互联网营销业务服务的。
换句话说，木瓜移动用其依赖的大数据技术而非业务本身给自己定位，这样的逻辑很难具有说服性。按照木瓜移动的逻辑，如果茅台也利用高精尖的大数据技术销售白酒，那茅台是否也应归纳为大数据行业？
其实，木瓜移动自己也清楚自己业务与技术的关系。在旧版的招股书中，公司多次称“主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务”等。那为何公司仍执着于定位大数据行业？
图注：木瓜移动清楚业务与技术关系 来源：2019年科创板招股书
从A股IPO发行市盈率角度分析，大数据等具有高科技属性的企业，较文化传媒类公司有更高的估值。具体到木瓜移动而言，多家媒体认为，定位大数据行业符合科创板上市要求，而定位互联网营销则不一定符合要求。
今年，在木瓜移动向创业板递交的招股书（下称“新版招股书”）中，公司删除了“大数据处理公司”的定位，称“主营业务是为中国企业提供互联网海外营销服务”，定位变得准确、清晰。
由此可见，木瓜移动对公司定位的认识较准确，那旧版招股书中关于公司“大数据行业”的定位是否属于“误导性陈述”？虽然公司曾否认“误导性陈述”，但普通投资者如果看到公司招股书明显提示的“大数据行业”的定位、随处可见的“大数据”字样及晦涩难懂的专业名词，很容易相信木瓜移动是一家大数据处理公司。
新修订的《证券法》第78条规定， 信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5章第1节第4条规定，上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
无论是上位法还是下位法，无论是一般法还是特殊法，都禁止上市公司及拟IPO企业进行“误导性陈述”。在新版的招股书中，木瓜移动删除了“大数据处理公司”的定位，对旧版招股书的表述是一种纠正。
木瓜移动的“亡羊补牢”，是否“为时未晚”？新修订的《证券法》第85条规定， 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。因为木瓜移动并没有在上市发行股票，投资者也没有明显损失，公司在监管部门的问询下撤回了IPO申请。从这个角度来说，木瓜移动的补救措施并不算晚。
但从注册制的角度分析，木瓜移动的补救为时已晚。多位业内人士称，注册制的灵魂是真实、准确、完整的信息披露。所以，带有误导性的陈述触碰了注册制的底线，木瓜移动旧版招股书中关于公司定位的表述会给投资者留下缺乏诚信的印象。
多处信披有瑕疵
除了涉嫌误导性陈述外，木瓜移动旧版招股书还有其他披露上的瑕疵，如带有夸大性的表述、不严谨的表述等。
在旧版的招股书中，木瓜移动曾称“另一边对接中国数以万计具有出海需求的新经济企业”，意思是公司为数以万计的客户服务。那实际上，公司是否有一万个客户？招股书没有给出答案。在新版招股书中，木瓜移动删除了“数以万计”等没有证实的词汇。
此外，木瓜移动在旧版招股书中还多次用排名等方式来体现自己的竞争力。如“ 截止到2018年末，公司在脸书媒体渠道出海营销收入排名前2位，在谷歌媒体渠道出海营销收入排名前5位”等。
但事实上，上述前2位和前5位的排名并没有权威认定。木瓜移动在回复上交所的问询函中称，上述数据源自与脸书、谷歌的访谈，目前并无公开、权威的互联网营销行业排名、市场容量等信息。也就是说，木瓜移动给自己“贴金”的数据并没有严谨的论证和公开的数据。在新版的招股书中，木瓜移动删去了“前2位”和“前5位”等不严谨的表述。
持续经营或临重大挑战
招股书显示，木瓜移动的供应商主要为脸书和谷歌等知名互联网公司。2017-2019年，公司向前五大供应商的采购金额分别为20.31亿元、40.74亿元和38.19亿元，分别占采购总额的95.08%、98.43%和99.46%。其中向脸书的采购金额分别为18.77亿元、38.07亿元和31.57亿元，分别占采购总额的87.81%、91.99%和82.21%。
木瓜移动在新版招股书中披露了对前五大供应商依赖及对脸书渠道依赖的风险，同时披露了贸易摩擦及疫情对公司经营业绩影响的风险。这几项风险如果有一项发生，都可能对公司持续经营产生影响。
但木瓜移动没有意料到的是，重大利空消息接踵而来。7月30日，在美国国会众议院反垄断委员会的听证会上，脸书CEO扎克伯格称：“我认为有充分的证据证明中国政府盗取了美国公司的技术”。作为占木瓜移动采购总额8成的供应商，扎克伯格的不当言论可能会令木瓜移动的持续经营遭遇重大挑战。
深交所官网显示，木瓜移动向创业板递交招股书的时间是2020年7月28日。也就是说，木瓜移动刚递交招股书，扎克伯格就发表了抹黑言论，投资者须注意招股书中未提示的风险。
