十年医生转型当董秘，“暂缓披露”没弄清被顶格处罚
来源：董秘学苑
原创 六月雪
上市两年就筹划卖壳，关键信息还隐瞒不披露，9月28日，宁波上市公司宁波精达（维权）收到宁波证监局《行政处罚事先告知书》，而公司公告对于未做信息披露的原因是实控人以“触发”“暂缓披露”条件而未通知上市公司。
被处罚的名单中，郑良才、郑功和徐俭芬是一家人，同时也是公司实控人，此外儿子郑功还兼任了公司的董秘，任期自2014年2月-2020年3月。
图片来自上交所官网
资料显示，郑功，男，1974年出生，硕士研究生学历，高级经济师。2000年8月至2011年2月在宁波市第二医院工作，因为家族企业筹划上市，2011年2月，郑工辞去医院工作回到宁波精达担任董事，2011年3月（辅导登记日），宁波精达开始上市辅导，2011年8月至今任公司董事会秘书；2013年2月至今任公司副总经理。2020年3月8日因换届原因辞去公司董事会秘书职务。
10年的医院工作经验，毫无疑问，郑功作为一个医生，应该是专家级别的。百度搜索宁波第二医院郑功，可以搜索出一个副主任医师郑功，显示2000年毕业于浙江大学医学院，此郑功是否是宁波精达前董秘郑功并不确定，但是和郑功2000年开始在宁波第二医院就业，并且硕士学历是吻合的。
作为医生是专家级别，但是作为上市公司董秘，可能郑功忽略了董秘的职责，当然这里面也有其另一身份少东家的影响。
根据证监会《行政处罚事先告知书》：
2016年9月25日至2017年12月24日，成形控股、广达投资、精微投资、郑良才、郑功、徐俭芬与广州亿合签订《合作协议》及相关补充协议、股份转让协议书等协议，约定将郑良才、郑功通过成形控股间接持有的共计2646万股宁波精达股份（占宁波精达总股本的33.08%）以及广达投资、精微投资、郑良才、郑功、徐俭芬直接持有的共计2195万股宁波精达股份（占宁波精达总股本的27.44%）在限售期满后全部转让给广州亿合。广州亿合已支付郑良才等人股份转让部分定金及利息合计2.2亿元。
证监会认为，上述协议的签订，涉及宁波精达控制权转让，但宁波精达未及时予以披露。分别给予郑良才和郑功30万元的处罚，金额上对于高管属于顶格处罚。
2014年11月11日上市的宁波精达，2016年9月实控人就和第三方签订卖壳协议，这本身就有点奇怪，毕竟作为实控人，是有公司上市3年内不得转让股份的承诺。
而且才上市2年就准备卖壳，要知道2014年IPO还并未扩容，科创板、注册制也都还没有到来，上市门槛还是比较高的，公司这么做，毫无疑问在打监管层的脸，交易所也发函问了公司原因。
公司方面的回复是，“公司上市后2015年、2016年由于我国宏观经济增速回落，固定资产投资减缓， 设备需求减少，同时公司研发的新产品尚未形成大量销售，募投项目加大了固定资产投资，折旧压力增大，公司作为装备行业企业，业绩有所下降；当时资本市场控制权转让交易较为活跃，较多资本方前往公司洽谈控制权收购事项，因此郑良才先生萌生出售上市公司控制权的想法，并最终签订上述转让协议。”
公司公告中反复强调的是协议中约定，双方“是在不违背监管要求和上市时所做相关承诺的前提下筹划解禁后的控制权转让。”
也就是说，是在股份解禁后，按照合规的程序分批转让股权。
拿了他人2个多亿，因为股份也没有解禁，股权也没有给别人，公司也没有做信息披露，最终因为广州亿合将公司实控人告上了法庭，冻结了实控人持有的公司股份，相关事项才大白于市场。
上交所问公司，为什么不做信息披露？
公司的回复是，“实际控制人理解该事项可适用相关法规‘信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露’。因此实际控制人未通知上市公司披露相关信息。”
这里就谈到了一个上市公司很少会用到的一条规则，“暂缓披露”。《上交所股票上市规则》2.18条：
显然，暂缓披露是需要经过交易所同意，上市公司才能暂缓披露相关信息，作为上市公司董秘，也是参与控制权转让的参与者之一，郑功是肯定知道重大事项内容，而其一方面作为董秘有义务及时披露了解的关于公司的重大事项，另一方面作为实控人有义务配合上市公司做好信息披露。
两者，郑功都没有做好，当然，这也是很多家族上市企业的通病，让自家人做董秘，合规与违规的界限就变得模糊起来，虽然短期看来没有问题，但是不合规的上市公司终究是会被市场淘汰，所以还是建议上市公司多聘请一些职业董秘，如果想把公司做大做好的话。
