《投资者网》葛凡梅
近年来，我国持续开展资本市场全面深化改革，并购重组作为资本市场的重要组成部分，相关政策频出，分拆上市、再融资、简化信息披露、借壳上市造假纳入欺诈发行等新政的出台，不断提高并购重组效率，速度与力度空前。
2020年，我国并购重组市场发生的并购总额再创历史新高。Wind数据显示，2020年中国并购事件数量为10671个，并购发生总额为85244.62亿元，较2019年并购总额43366.34亿元同比增长了96.57%，其中信息技术、金融、医疗保健、可选消费和工业等行业发生并购重组事件金额居于前五。
并购重组发挥着资源整合、优化过剩产能、僵尸企业出清等重大作用，资本市场日渐成为并购重组的主渠道、存量盘活的主战场。根据Wind数据显示，在A股市场上，以最新公告日期来看，2020年共有226起上市公司发起的重大并购重组事件，较2019年减少了22起；其中，2020年上市公司已经成功完成并购重组的有125起，成功率为55.31%；并购重组失败事件69起，失败率为30.53%；其余上市公司的并购重组事件则处在推进过程中。
随着监管政策的推进和改革深化，自重组新规坚实落地、注册制稳步推行以来，A股市场上市公司重大并购重组事件数量受到抑制，成功率出现一定程度的微降。但监管趋严有助于提升并购重组的质量，作为资本市场重要的资源配置手段，成功的并购重组不仅为上市公司带来资本市场红利，也进一步优化了上市公司业务布局，推动上市公司高质量发展，实现业绩稳健增长。数据显示，在2020年完成并购重组（包括竞买方与出让方）并已经披露2020年年报的75家上市企业中，67%的上市公司营业收入出现正增长，最大增长率（*ST盈方（维权））高达16849.85%。
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重组新规提质并购重组市场
自2020年3月证监会对重组新规、《上市公司收购管理办法》和相关配套规则进行集中修改以来，距今实施已满一年有余。纵观A股2020年一年内完成的125起重大并购重组事件，成功数量较2019年减少了32起，并购重组成功率由2019年的63.31%降至2020年的55.31%；而并购重组失败事件则由2019年的72起，降至2020年的69起，失败率则由2019年的29%升至2020年的30.53%，从这一趋势也可以看出监管的强化。
2020年年初至2020年末，在完成的重大重组事件中，有36起重组事件是为了提高公司效率或完成联合收购而出售资产。除去资产出售方，A股市场共有89起并购重组成功事件，2019年全年则有124起。Wind数据显示，按照已披露的金额计算，2020年，上市公司以竞买方成功实现的并购重组交易总价值为5269.87亿元（部分交易尚未披露交易价值数据），而2019年交易总价值为7691.24亿元。
市场有观点认为，随着监管层对并购重组政策的不断完善与细化，资本市场并购重组的规范性得到显著提升，以高估值、高杠杆、高溢价为特征的“三高”并购交易受到严格抑制。
深交所此前曾表示，要充分发挥并购重组功能作用，提高上市公司质量。重组新规等政策的修订完善与落地实施，也表明监管层在鼓励上市公司并购重组的同时，并购重组也要提质发展，切实保障上市公司质量。
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传统行业企业并购重组居多
《投资者网》梳理2020年上市公司以竞买方完成的89起并购重组事件发现，主要呈现以下几方面特点：并购重组的形式以发行股票购买资产、协议收购为主；支付方式以股权+现金、现金、股权三种形式为主；借壳上市案例减少，上市公司横向整合居多；工业、材料、消费、公共事业等传统行业并购重组明显增多；单起并购重组交易总额破千亿规模，远超2019年最高并购重组交易总额978.28亿元等；有63%与24%的并购重组事件分别对应的形式是以发行股票购买资产、协议收购。
在2020年已完成的89起并购重组事件中，共有88家上市公司实施并购重组，其中，北清环能（000803.SZ）在2020年9月与11月先后实现两次重大资产重组，已成功收购十方环能100%股权并配套募资2.9亿元、新城热力93%股权并受托管理北控热力。或是受益于重大资产重组，2020年北清环能由2019年的亏损转为盈利，净利润0.45亿元。
根据Wind所属一级行业划分，在2020年成功完成并购重组的88家上市公司中，所属行业主要是工业（21家）、材料（19家）、可选消费（16家）、公共事业与医疗保健（均为8家）、信息技术（7家）、日常消费与房地产（均为3家）、金融（2家）、能源（1家）。由此来看，传统行业上市公司更愿意实施并购重组；从各家上市公司所选并购重组标的行业情况来看，并购重组也并未出现较大行业跨越。
具体来看，2020年金融行业实施并购重组事件的两家上市公司分别为湘财股份（600095.SH）、东方能源（000958.SZ），其中，哈高科定增收购湘财证券99.7273%股权，交易总价值106.08亿元，通过并购重组，湘财股份易主；东方能源定增收购资本控股100%股权；而能源行业唯一一家上市公司主要是指高科石化（002778.SZ），通过协议收购方式收购了中晟环境70%股权。
在出境并购方面，2020年共有7家上市公司进行出境并购，主要是新奥股份（600803.SH）收购新奥能源32.81%股权；上海莱士（002252.SZ）收购GDS 45%股权；炼石航空（000697.SZ）收购Gardner 100%股权；文灿股份（603348.SH）收购百炼集团100%股权；梦百合（603313.SH）收购MOR公司85%股权；昊志机电（300503.SZ）收购Infranor集团100%股权与Bleu Indim公司100%股权；海尔智家（600690.SH）私有化收购海尔电器54.32%股权。
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配套融资企业数量有待提升
从2020年已完成的89起并购重组事件的交易规模来看，招商蛇口（001979.SZ）以1458.17亿元的交易总价位居并购重组规模排行榜首位。其次分别为中国船舶（600150.SH）、一汽解放（000800.SZ）、新奥股份（600803.SH）、天山铝业（002532.SZ）、东方能源（000958.SZ）、浙富控股（002266.SZ）、国网英大（600517.SH）、上海莱士（002252.SZ）、重庆啤酒（600132.SH）。
2020年，招商蛇口为了多元化战略发展，与前海投控共同增资前海自贸投资；中国船舶与一汽解放分别以373.68亿元、270.09亿元的交易总价值进行横向整合，东方能源、浙富控股、重庆啤酒则是因为战略合作而实施并购重组，交易总价值分别为151.12亿元、145.04亿元、121.9亿元。
值得注意的是，2020年，新界泵业置换并发行股份，以170亿元的交易总价值收购天山铝业（002532.SZ）100%股权，实现买壳上市，也是2020年中唯一一家以资产置换形式并购重组的企业。
对于上市公司并购重组而言，股权+现金、现金、股权三种形式是其并购重组的主要支付方式，统计数据显示，在2020年已完成的89起并购重组事件中，以股权+现金（25起）、现金（25起）、股权（21起）支付的并购重组事件合计占比约80%。此外，上市公司股份、资产、可转换债券以及可交换债券与现金等相互组合、配套募资也是上市公司并购重组的支付手段。
但是，利用可转债或可交换债进行配套融资的上市公司并不多，仅有6家企业，分别是浙富控股（002266.SZ）收购申联环保集团100%股权及申能环保40%股权；新疆天业（600075.SH）收购天能化工100%股权；神马股份（600810.SH）收购尼龙化工公司37.72%股权；北新路桥（002307.SZ）收购北新渝长100%股权；科德教育（300192.SZ）收购龙门教育50.17%股权；楚天科技（300358.SZ）收购楚天资管66.25%股权，融资总额分别为129.2亿元、26.15亿元、6亿元、8.42亿元、5.9亿元、6.9亿元。
在以现金支付交易的并购重组事件中，柳钢股份（601003.SH）、粤高速A（000429.SZ）、派思股份（603318.SH）、四通新材（300428.SZ）、新乳业（002946.SZ）的并购重组现金交易金额位居前五，分别是60.69亿元、2.94亿元、10.94亿元、10.5亿元、10.2亿元。
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借壳上市重组事件减少
在2020年已完成的89起并购重组事件中，并购重组目的为买壳上市的事件有6起，相较于2019年8家卖壳上市企业，减少了2家。
联储证券在2020年A股市场并购报告中表示，壳股炒作将越来越被市场抛弃。注册制下优质资产会优先选择IPO，借壳的越来越少，此外随着定价的理性化，普通的重组题材和控股权转让很难令股价大幅上涨，大幅降低了并购动机。僵尸公司通过重组保壳的难度会越来越大，就算使出浑身解数仍难以摆脱退市命运，建议投资者远离这类上市公司。
在2020年6家借壳上市公司中，天山铝业（002532.SZ）交易规模最大，交易总价值170.28亿元；其次是东音股份发行股份收购罗欣药业（002793.SZ）99.65476%股权；ST慧球吸收合并天下秀（600556.SH）100%股权；万邦德（002082.SZ）定增收购万邦德制药100%股权；华通医药定增收购浙农股份（002758.SZ）100%股权；宏盛科技（600817.SH）定增收购宇通重工100%股权，分别为75.39亿元、39.95亿元、27.3亿元、26.67亿元、22亿元。
从买壳上市标的方PE来看，分别为15.74、14.77、25、16.84、10.58、8.14，在89起并购重组事件中，借壳上市标的PE并不突出。
根据Wind数据显示，在2020年已完成的89起并购重组事件中，披露交易标的PE中最高的是太化股份（维权）（600281.SH）增资焦化投资获其49.12%股权，交易标的方PE高达10455.41；
其次是柳钢股份（601003.SH）增资广西钢铁获其18.05%股权；天华超净（300390.SZ）收购天宜锂业26%股权；亚太实业（000691.SZ）收购临港亚诺化工51%股权；哈高科定增湘财股份，交易标的方PE分别为4299.21、273.65、170.04、148.08、148.08。
从并购重组进程来看，在6家借壳上市公司中，由首次披露日到完成交易，用时最短的是宏盛科技（600817.SH），仅用时10个月零23天；其余交易周期时间在1年左右。Wind统计数据显示，在2020年已完成的89起并购重组事件中，完成交易周期时间多数在1年至2年之间。交易周期时间最长的是炼石航空（000697.SZ ）非公开募集资金出境收购Gardner 100%股权，耗时将近3年。
在2020年已完成的89起并购重组事件中，中信建投证券保荐数量排名第一，共保荐了11家；中信证券、华泰联合证券保荐数量分别排名第二、三，分别保荐了8家与7家，其后分别为海通证券、国泰君安、中金证券等。
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并购重组助推七成上市公司业绩增长
A股市场并购重组是资本市场存量资源实现优化配置的重要方式，在去产能、去杠杆、改善企业融资困难以及为新动能提供成长空间等方面也有积极意义。近年来，随着规范市场化并购重组的改革举措不断出台，一些违法违规行为受到惩处，“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象得到遏制。与此同时，一些成功完成市场化并购重组的上市公司，也正逐步实现产业整合、转型升级和高质量发展。
Wind统计数据显示，截至2021年4月21日，在2020年完成并购重组（包括竞买方与出让方）并已经披露2020年年报的75家上市企业中，67%的上市公司营业收入出现正增长，最大增长率（*ST盈方）高达16849.85%。
除去出售资产的出让方，在2020年以竞买方参与角色完成并购重组的88家上市公司中，已有58家上市公司披露2020年业绩，42家上市公司的营业收入呈现正增长，占比72.41%；其中33家上市公司实现了营业收入与归母净利润双增长，占比56.89%。
在已披露2020年业绩的58家上市公司中，营收涨幅排在前五的上市公司分别为亚太实业、北清环能、北京君正、浙农股份、三峡水利，分别实现营收2.66亿元、3.46亿元、21.70亿元、287.47亿元、52.56亿元，分别同比增长1810.29%、1374.26%、539.40%、332.31%、302.17%。
以归母净利润涨幅来看，三维工程以382.11%的涨幅居首，2020年实现归母净利润3.73亿元；其次是天华超净、高科石化、亚太实业、南卫股份，归母净利润涨幅分别为362.46%、360.16%、276.72%、249.60%，归母净利润分别为2.86亿元、0.74亿元、0.18亿元、0.98亿元。
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约三成上市公司业绩明显下降
在2020年以竞买方角色完成并购重组并已披露2020年业绩的58家上市公司中，共有16家上市公司的营业收入出现下降，占比约27.59%；共有17家上市公司的归母净利润出现下降，占比约为29.31%；而营业收入与归母净利润双双下降的上市公司共有8家，分别是兰生股份（600826.SH）、光正眼科（002524.SZ）、三房巷（维权）、粤高速A、中盐化工、中国铁物、四通新材、新奥股份。
从营业收入降幅来看，汉商集团（600774.SH）下降最为明显，2020年同比下降57.21%，实现营业收入4.95亿元，出现腰斩；其次是兰生股份（600826.SH）、炼石航空、桂东电力、渤海化工，2020年营收降幅约在28%--50%之间。
从归母净利润降幅来看，雪浪环境以473.60%的降幅居于归母净利润降幅榜首，2020年实现营收14.88亿元，归母净利润-3.36亿元；聆达股份降幅紧随其后，2020年归母净利润同比下降447.07%，为-0.56亿元。其次是神火股份、广电电气、兰生股份，归母净利润降幅在50%-80%之间。
举例来看，兰生股份于2020年10月完成重大资产重组，置出外贸资产的同时注入优质会展资产，公司主营业务由进出口贸易转变为会展业务。数据显示，2020年兰生股份实现营收29.82亿元，归母净利润1.38亿元，降幅分别为-44.58%、-55.8%。兰生股份公告解释，归母净利润下降主要受疫情影响，而2020年公司扣非净利润同比增加155%左右，主要是源于公司重大资产重组完成后，置入的会展业务经常性损益好于置出的原外贸业务。
总体而言，重组并购助推上市公司注入优质资产，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。联储证券认为，上市公司重大资产收购规模和数量已经连续五年下滑，挤出了很多不理性的跨界收购、“三高”交易，已经处于跌无可跌的境地。在此背景下，A股并购市场有望在2021年开启触底反弹之路。（思维财经出品）■
