在连续大手笔并购之后，隐藏在世纪华通153亿元高商誉背后的风险始终挥之不去。
文/徐文祥
受益疫情，2020年第一季度部分游戏公司的业绩爆棚，这从行业龙头世纪华通（002602.SZ）一季报可见一斑。在公司4月披露的2020年第一季度报告中，公司交出了38.04亿元营业收入的答卷，同比增长11.03%；同时实现了归属母公司股东的净利润8.04亿元，同比暴涨257.57%。
然而，看似河清海晏，实则暗流涌动。
往年一般在四月底发布年报的世纪华通，2019年年报披露却推迟了近一个月。公司于4月20日发布公告称，推迟2019年年报披露是因为受新冠疫情影响，公司下属若干地处武汉的重要子公司的节后复工及公司财务报表与年报的编制、审计等相关手续均不得不延迟。尽管如此，这延迟的一个月还是不免让投资者深思。
此外，世纪华通的商誉也随着并购盛跃网络在2019年年底超过了153.2亿元，占其总资产的一半左右，但其中部分公司要么靠收购完成业绩承诺，要么在承诺期后业绩变脸，要么是精准达标，未来存在巨大的减值风险。
天游软件和七酷网络：靠收购完成业绩承诺
最早的收购可以追溯到2014年。2014年，世纪华通进行了重大资产重组，收购上海天游软件有限公司（下称“天游软件”）和无锡七酷网络科技有限公司（下称“七酷网络”）的100%股权。标的方评估价值共计18亿元，世纪华通新增商誉15.03亿元，其中天游软件作价9.5亿元，形成商誉7.59亿元；七酷网络作价8.5亿元，形成商誉7.44亿元。
收购天游软件与七酷网络时，前者总经理王佶承诺天游软件在 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣非归母净利润分别不低于 9000 万元、1.1亿元及 1.4亿元，后者总经理邵恒承诺七酷网络在 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣非归母净利润分别不低于 9000 万元、1.24亿元及 1.64亿元。
据业绩承诺完成情况说明，天游软件2014年、2015年及2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为9364万元、1.77亿元和1.81亿元；七酷网络2014年、2015年及2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为9489万元、1.3亿元和1.76亿元。
收购标的后两年之所以能超出业绩承诺，一个重要因素是两家公司进行了重要并购。
天游软件于2015年6月以3.5亿元的对价收购了趣游（厦门）科技有限公司。据世纪华通2015年年报称，厦门趣游“拥有较好的市场前景及较强的盈利能力，其市场价值远远高于其可辨认净资产的公允价值”，因此产生了2.93亿元的商誉。作为天游软件子公司，厦门趣游2015年自购买日至期末实现了营业收入2.83亿元和净利润1.29亿元，2016年实现了营业收入3.02亿元和净利润1.03亿元。如果没有厦门趣游的贡献，天游软件不可能完成业绩承诺。
据收购报告预测，天游软件2017年营业利润为1.78亿元，2018年以后每年营业利润为1.81亿元，天游软件在2017年实现营业利润2.38亿元，但2018年业绩大变脸，营业利润锐减至9905万元。
同样的故事也发生在七酷网络。2015年9月，七酷网络用100万元买下杭州盛锋网络科技有限公司全部股权，后者2015年自购买日至期末实现了营业收入3469万元和净利润2869万元，2016年的成绩则分别是1.37亿元和8479万元。仅凭100万元就能买来这么高利润的公司，这恐怕不能单单以世纪华通高层独具慧眼来解释。
令人匪夷所思的是，在顺利完成三年的业绩承诺之后，盛锋网络的全部股份最终于2017年3月以5亿元的价格转让给了宁波镜瑄。天眼查显示，宁波镜瑄成立于2017年1月。该笔交易产生4.5亿元的税前利润，2017年，七酷网络实现4.09亿元的净利润，如果扣除该笔投资受益，公司将亏损。2018年，七酷网络净利润为1731万元，根据当时的评估预测，2018年之后七酷网络的营业利润应该维持在2.48亿元，但公司2018年的数据显然低于这一数据。
从2019年年报数据看，两家公司未进入重要子公司名录，显然净利润已经低于2.28亿元，而上市公司一共实现22.85亿元的合并净利润，其中盛跃网络实现25.18亿元，点点互动实现6.13亿元。那么，天游软件和七酷网络是否出现亏损或者业绩大幅缩水？如果出现了，是否该计提商誉减值？
点点互动：完成业绩承诺后大变脸
在完成两笔小收购后，世纪华通瞄准了更大的猎物。
2017年年初，在董事会首次披露并购预案一年多之后，世纪华通以发行股份收购点点游戏资产组，包含点点互动（北京）科技有限公司（即“点点北京”）和DianDian Interactive Holding（即“点点开曼”）的100%股权（由于具体标的资产含菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权和华毓国际100%股权，三家公司合计持有点点开曼60%股权且再无其他资产或业务，再加上世纪华通直接收购的点点开曼40%股权，故收购点点开曼100%股权），成功宣告收购点点互动，对价69.39亿元，其中点点开曼作价68.39亿元，点点北京作价1亿元。
据世纪华通2019年年报，点点开曼的期末商誉为56.29亿元，点点北京的期末商誉为292万元。根据点点互动2019年披露的2018年度业绩承诺完成情况说明的报告，控股股东承诺其2016-2018年年度归母净利润分别达到5.18亿元、7.03亿元和8.31亿元的承诺，点点互动分别交出了5.26亿元、7.12亿元和8.57亿元的答卷，完成率分别为101.68%、101.25%和103.17%。
但在精准完成业绩承诺后，点点开曼业绩大变脸。从世纪华通2019年年报来看，主要控股参股公司中仅能查看到点点开曼的数据——净利润6.13亿元，考虑到点点北京的体量，两者合计净利润大概率远低于8亿元，而根据收购报告，点点互动2019年的净利润预测值为8.12亿元，2020年之后的预测净利润为8.15亿元。远低于预测值的点点互动不需要进行商誉减值吗？
盛跃网络：超高净利润率下的精准达标
盛跃网络是一笔更大的并购。
2019年6月，证监会正式核准世纪华通以总对价298亿元收购评估价值为310.38亿元的盛跃网络，推动上市公司迈向千亿级游戏公司殿堂，本次交易让世纪华通新增商誉73.95亿元。
盛跃网络对2018-2020连续三年的年度扣非归母净利润分别作出了21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元的承诺，截至目前，前两年的业绩承诺盛跃网络分别交出了21.40亿元和25.18亿元的答卷——和点点互动情况非常相似，刚好过线，相差无几。
在连续精准达标背后，盛跃网络超高的净利润率也令人侧目。2019年，盛跃网络实现营业收入62.53亿元，净利润为25.02亿元，净利率为40%；2018年，盛跃网络实现营业收入44.2亿元，净利润为22.54亿元，净利率为50.41%。
虽然较2018年有所下降，但2019年，盛跃网络净利润率仍然高达40.01%，在A股也处于行业前列。
根据世纪华通发布的盛跃网络2016-2018年度的财务报表及审计报告，这三年内盛跃网络的归母净利润分别为1.75亿元、5.22亿元和22.54亿元，净利润率也从2016年的4.65%上升到2017年的12.53%，并最终在2018年达到惊人的50.41%。
随着2018年版号寒冬的过去，过去专注于端游市场的盛跃网络也正在加码手游市场，寄希望于预计于2020年上架的《龙之谷2》手游，其前作《龙之谷》手游目前仍在运营，然而后者存在玩家难以跟上版本频繁的更新、充值门槛较高、可玩性较弱和平衡性较差等缺陷，并且该IP已有年头，前作手游也只是借老玩家的情怀踽踽独行，此次推倒重来是狗尾续貂还是重获新生，还有待时间的检验。而它作为盛跃网络的未来头部产品，想必将直接决定盛跃网络能否完成接下来的业绩承诺。
世纪华通另一个异于行业的指标就是应收账款和应收票据高企。2019年，世纪华通实现营业收入146.9亿元，但期末应收账款及应收票据期末余额为37.08亿元，应收账款占营收的比重为25.24%，远高于同行纯游戏上市公司龙头的同期数据：2019年，巨人网络（002258.SZ）实现营业收入25.71亿元，期末应收账款及应收票据为2.18亿元，占比为8.48%；掌趣科技（300315.SZ）实现营业收入16.17亿元，应收账款及应收票据期末为8113万元，占比仅5%。
如此高的应收账款占比是否存在盛跃网络为实现业绩承诺放宽信用销售的问题？即便盛跃网络在2020年因为疫情实现了业绩承诺，2021年是否实现预测的净利润值呢？
