本文转自：中国中医药报
□ 邓勇 高薇涵 北京中医药大学法律系
自北京证券交易所设立以来，有许多极具竞争力的中药企业在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。但自2022年以来，包括湖南天济草堂制药股份有限公司、贵州威门药业股份有限公司在内的多家知名中成药企业冲击北交所IPO（首次公开募股）宣告失败，撤回了相关申请材料。
北交所作为我国资本市场的新平台，对有上市意愿的企业具有很强的吸引力。通过分析中药企业冲击北交所失败的经历，总结原因，或可对北交所的上市要求有更进一步的理解，为中药企业今后再次冲击上市积累经验。
北交所主要规则
主体资格条件严格。北交所上市主体条件中，最核心的要求是“发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。其次，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条的规定，发行人申请公开发行股票，应当符合条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；合法规范经营，依法履行信息披露义务。
市值和财务指标应当达标。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定：发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合其所设四套标准中的一项。
股权分散度应当满足要求。根据北交所上市规则的规定，股权分散度具体要求包括以下四点内容：最近一年期末净资产不低于5000万元；向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。
不得存在负面清单上的违规情形。合规守法是上市的义务及门槛，冲击北交所上市，则公司的发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员在一定期限内不得存在特定违规行为。
负担信息披露义务。发行人的信息披露义务是企业规范运作的重要保障。
上市失败原因
笔者在分析多家中药企业在北交所IPO失败原因的基础上总结认为，中药企业上市过程中在组织机构、财务、业务法律风险、核心竞争能力、持续发展能力方面的问题是导致这些企业上市之路受阻的主要原因。
公司组织机构存在问题，实控人存疑 倘若在报告期内作为中药企业核心人员的董事长、总经理及董秘等职务发生频繁变动或辞职，那么企业就需要对此就高管离职背景及原因、对企业运行稳定性及治理有效性所产生影响作出回应，并补充最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。频繁的高层职务变动很可能会在市场层面产生负面影响。
企业财务制度规范缺失，财务风险过大 上市失败中药企业的财务问题主要表现在几个方面：首先，在经营过程中存在多种销售模式，在不同销售模式之下，企业对于订单获取来源、产品价格波动、贸易业务波动、线上销售、收入季节性波动等方面问题未作合理解释；其次，在业务开展过程中可能存在大额现金交易等财务不规范情况；再次，中药材及中药饮片等库存商品的名称、金额、数量、单价等信息披露不充分，申请上市前三年内库存商品余额波动较大且未说明合理性；最后，在成本归集结转准确性、票据融资情况、销售费用波动、人均薪酬波动、固定资产和无形资产和现金流的匹配性等财务情况潜藏较大监管风险且并未作出合理解释。
监管趋严，业务法律风险大 中药企业在经营过程中主要面临着外部监管与内部产品两方面的法律风险。从外部监管方面来看，目前中药材质量监管形势愈发严格，中药的产品质量标准也更加严格，部分中药企业在上市信息披露中对本企业内部的质量控制制度及该制度的运行状况却并未进行详细说明，外部监管法律风险难以明确；从内部产品方面，有些中药企业的产品原材料包括穿山甲等受保护的珍惜野生动物，相关产品所涉法律风险及行政处罚风险大，且在我国动植物保护制度不断完善的背景下，相关原材料能否随企业业务扩张无风险地稳定供应并没有合理解决方案。
企业核心竞争优势不足，难以实现差异化竞争 北交所以更加重视以创新、品牌力为主的企业核心竞争力著称，因此要想冲击北交所上市，企业应当着重展现其品牌影响、创新能力等核心竞争力所能够带来的市场差异化优势。
企业运营链条不稳，持续发展能力弱 企业持续发展能力是指企业在追求长久生存与永续发展的过程中，既能实现经营目标、确保市场地位，又能使企业在已经领先的领域和未来的扩展经营环境中保持优势、持续成长的能力。而企业持续发展能力的重要表现之一便是企业运营链条的稳定，因此对于中药企业，其运营链条的稳定也意味着原料供应商、经销商、客户等市场角色的稳定。
保荐机构能力参差不齐 在IPO团队组建初期，中药企业就应该选择业绩良好的保荐机构、会计事务所和律师事务所作为自己的辅导中介机构。如果中介机构经验不丰富，就可能出现问题。
失败后的应对策略
明确企业定位，及时应对禁止性规定 为冲击北交所上市，企业应当预先对自身情况进行全面评估，评估本企业是否符合“专精特新”企业。若符合相关要求则应当依照北交所相关规则对本企业人员、财务、经营规范等方面进行预先审查，对于存在北交所禁止性规定行为的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，企业应当提前规避相关禁止性规定，为企业上市扫除前置障碍。
强化财务控制及合规运营 针对财务风险，企业应当根据自身业务特点做好财务控制，准确披露财务信息。企业有必要逐步完善其财务管理制度，及时调整企业相关财务指标的核实方法，降低财务操作风险。同时，最大化发挥审计的作用，保证财务会计管理制度的合理合规。而在法律风险方面，合法合规是企业发展的必要坚持，更是企业上市时的金科玉律。
加大研发投入，提升核心竞争力 与其他证券交易所相比，除了企业的营利能力，北交所更看重企业等科研创新能力。伴随当下信息技术的发展，针对科研创新的要求也在不断提高，企业自身的核心竞争力尤其是科研创新能力开发变得更加重要，科研创新能力决定着企业在市场竞争中能否取得不可替代之地位。因此，一方面，中药企业要实现“专精”突破，建立企业的核心竞争优势。另一方面，中药企业在上市审报过程中需结合市场、行业竞争格局、自身创新与科研优势对本企业的核心竞争优势进行说明，突出企业自身的“科创”特点。
提升企业的持续发展能力 企业的持续发展能力是通过企业经营成本、利润空间等经营风险因素与法律风险因素综合反映出来的。对企业来说，成本的高低决定着企业在市场竞争格局中的地位，企业应当根据实际情况进行有效的成本控制、提高投入效率、降低运营的商业风险，提升企业等营利能力。适当扩展企业经营业务，多业态发展以降低上游供应商波动造成的经营风险，提高企业发展的可持续性。另外，中药企业还应当关注国家政策动态，对企业发展作出前瞻性规划。
做好充分准备应对风险 在上市申报过程中，企业除了要选择信誉好、专业强的保荐机构外，也要脚踏实地，确定更加可行的融资目标，并做好面临上市失败以及上市融资不利等情况的应对措施，对相关应对措施的可行性也要进行细致分析和信息披露。
