每经记者 陈晴 每经编辑 汤辉
继收购同济生殖医学中心31%的出资权后，汉商集团（600774，SH；昨日收盘价14.85元）再加码大健康产业。
7月28日晚间，汉商集团发布公告称，公司及全资子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购买迪康药业100%股权，标的资产交易作价9亿元。
值得注意的是，迪康药业2018年度和2019年度净利润分别为9087.38万元、13597.78万元，今年前5个月亏损279.13万元。
视觉中国图 数据来源：记者整理 刘红梅制图
一个月内两度布局大健康
汉商集团主营业务为零售、会展等，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。公司控股股东为阎志及卓尔控股，实际控制人为阎志。
本次交易对方为蓝光发展（600466，SH；昨日收盘价5.39元）和蓝迪共享。本次交易前，蓝光发展持有迪康药业91.41%股份，蓝迪共享持有迪康药业8.59%股份。本次交易完成后，迪康药业将成为汉商集团的全资子公司。
根据初步预估，标的资产迪康药业100%股权的预估值为9亿元，而经交易双方友好协商，本次交易作价也为9亿元。本次交易不构成关联交易，但预计构成重大资产重组。
根据公告，迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化发展的高新技术企业；在成渝两地拥有三个生产基地，涉及化学原料药、化学药制剂、中药制剂、生物医学材料等领域产品的生产制造。
为何汉商集团欲收购迪康药业100%股权？汉商集团公告中表示，受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等因素的影响，公司原有商业板块业务竞争日趋激烈，盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。
事实上，这并非汉商集团首次布局大健康产业。就在今年7月11日，汉商集团也曾发布对外投资公告，即公司以现金7130万元收购同济生殖医学中心31%出资份额。据公告，同济生殖医学中心重点以辅助生殖技术、中西医结合诊疗为专科特色。
不仅如此，《每日经济新闻》记者注意到，今年3月13日，卓尔控股微信公众号发布了董事长阎志的“致全体卓尔人的一封信”。阎志在信中就曾经透露，要加大对大健康产业的投入，其中汉商集团要从单一传统商业向商业与大健康产业并行的双主业转变。
对于转让迪康药业股权，同日晚间蓝光发展也发布了相关公告。蓝光发展表示，本次交易有利于公司集中资源专注于核心业务的经营和拓展，实现公司高度聚焦住宅地产开发和现代服务业的战略目标。
非公开发行募资12.85亿
拟以现金方式收购且交易对价高达9亿元，汉商集团资金来源如何？根据公司公告，上市公司及全资子公司汉商大健康将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
同日晚间，汉商集团发布上述非公开发行预案：公司拟非公开发行募集资金不超过12.85亿元（含12.85亿元）。除去3.85亿元用于补充公司流动资金之外，其他9亿元拟用于收购迪康药业100%股权。值得注意的是，并购迪康药业的交易不以非公开发行股票获得证监会的核准为前提。
汉商集团同时表示，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
值得注意的是，本次收购标的迪康药业今年盈利水平出现了下滑。根据披露，迪康药业2018年度和2019年度的营收分别为10.14亿元、10.69亿元，净利润分别为9087.38万元、13597.78万元，今年前5个月，营收为2.7亿元，净利润为-279.13万元。
在上述背景下，双方签订了《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度，标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润预测数为7000万元、9000万元、11000万元。若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司予以现金补偿。
不过，汉商集团公告中也提示了业绩承诺相关风险：如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致迪康药业的实际净利润数低于承诺净利润数时，蓝光发展、蓝迪共享如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
