6月30日晚间，高科石化发布了重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（下称“重组草案”），拟以6.31亿元现金收购关联方持有的中晟环境（也称“标的公司”）70%股份，重组完成后，公司将跨界进入到污水处理领域。
值得注意的是，高科石化上市后的归母净利润连续4年下降，此时跨界到完全不同的领域有几分把握？此外，这次收购给的估值不算低，上市公司要支付6.3亿元的现金，可目前公司账上仅有不到5000万元的货币资金，收购将加大公司的资金压力。
账面资金不足仍要现金收购
公开资料显示，高科石化于2016年上市，主营业务是各类工业润滑油及车用润滑油产品的研发、生产和销售，现有产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等。
值得关注的是，高科石化在上市后业绩并不理想。2016-2019年，公司分别实现营业收入5.53亿元、5.75亿元、6.89亿元和7.18亿元，同比分别增长-4.14%、3.88%、19.9%和4.27%；分别实现归母净利润0.34亿元、0.31亿元、0.18亿元和0.16亿元，同比分别下降 3.8%、9.85%、 40.88%和10.8%。
在净利润连续下滑之际，高科石化抛出了一份重组方案，欲通过跨界的方式进入污水处理行业，提升盈利能力。重组草案显示，标的公司的主营业务是以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，2018年和2019年，分别实现营业收入3.2亿元和4.86亿元，分别实现净利润0.76亿元和1.04亿元，都呈增长趋势。
尽管重组会提振上市公司业绩，但交易双方在业务经营、战略管理、人员组成等方面都相差很大，双方的“联姻”能否产生协同效应还不得而知。
尤其是，此次交易采用现金交易的方式，高科石化要支付6.3亿元现金，2020年就要支付1.9亿元，这对于资金捉襟见肘的公司来说并非易事。截至2020年一季度末，高科石化账面的货币资金仅0.44亿元。
那公司为何在账面资金不足的情况下还要现金交易？根据法律法规及重组实务，现金收购无需证监会审核，交易周期短，交易对手也能快速变现。
值得一提的是，此次交易对手吴中金控是上市公司关联方。本次交易前，交易对手吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司16.48%的表决权，系上市公司拥有表决权份额最大的股东。
标的估值激增 业绩承诺或偏低
此次收购，高科石化给出的溢价并不低。截至评估基准日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为9.01亿元，较标的公司经审计的2019年12月31日账面净资产1.85亿元，评估增值7.16亿元，增值率为386.03%。而用资产基础法评估标的公司股东全部权益价值评估值为3.14亿元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高5.88亿元，差异率187.26%。
高科石化最终采用的是收益法结论，标的公司70%的股权价定为6.3亿元。而在2017年8月，标的公司还在新三板挂牌，当时吴中金控以2.53亿元的价格取得标的公司70%股权，两年半后，标的公司的估值达到9亿元，增幅255%。此次吴中金控将70%股权转让给上市公司，将赚得4亿元的差价。
尽管此次收购的估值不低，但交易对方给出的业绩承诺不算高。重组草案显示，吴中金控承诺标的公司2020-2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于9000万元、10000万元、11000万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于30000万元。
2019年，标的公司就已经实现净利润1.04亿元，可2020年的业绩承诺仅0.9亿元，比上一年度还要低。即使考虑到疫情影响，2020年业绩普遍不及预期，那为何2021年的业绩承诺也没超过标的公司2019年的净利润？（文/新浪财经上市公司研究院 钟文）
