信邦制药掌门人轮番秀财技 公司无奈成为沉默第三人

　　原实控人三年前套现离场，现实控人陷股权冻结危机，二股东欲通过定增成为新实控人，信邦制药的掌舵者接连变更。

　　9月8日，信邦制药发布定增预案，拟向金域实业非公开发行股票3.6亿股，募集资金15.12亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。预案显示，此次定增对象金域实业为公司董事长安怀略及其一致行动人安吉控制的企业。通过此次定增，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成为公司新的实控人。

　　此次定增，信邦制药可以减轻债务压力，安吉、安怀略将成为公司新掌门，看上去是一件两全其美的事情。但在看似“美丽”的定增背后，是上市公司多年来连续高溢价并购、实控人不稳定等事实。当并购标的暴雷，留给上市公司的是巨亏的业绩、连跌的股价及高企的有息负债，上市公司利益受损。

　　资料显示，三位“掌门人”都是资本运作高手，利用规则套利的技术炉火纯青，但也给公司带来诸多弊病：如原实控人张观福在任期间，高溢价收购的中肽生化给公司带来一地鸡毛；现实控人朱吉满、白莉惠夫妇在入主公司后，直接将所持股票质押，股权被冻结后造成公司控制权的不稳定；“未来的”掌门人安怀略左手质押右手增持、关联方清仓减持后另一关联方低价增发的操作也可谓娴熟。

　　原实控人低价增发 高位减持套现

　　wind显示，信邦制药成立于1995年，2010年登陆中小板，公司彼时的主营业务是纯天然植物类中成药的研发、生产和销售。但信邦制药并不只想做一家中成药制药企业，从2012年开始就开启了一系列的并购。

　　2013年，公司以9.96亿元的对价收购贵州科开医药股份有限公司（下称“科开医药”）98.25%的股份，交易对手为张观福、丁远怀、安怀略和马懿德。其中张观福为上市公司当时的实控人，安怀略为公司现任董事长。

　　这起典型的关联收购也充满“关联交易”。重组草案显示，科开医药的主营业务是医药流通和医疗服务，主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务。2012年和2013年上半年分别实现营收13.44亿元和7.88亿元。其中关联销售收入分别为5.82亿元和3.56亿元，分别占当期总营收的43.3%和45.18%。

　　也就是说，上市公司花近10亿元对价收购的是一家超四成收入来自关联方的标的。据重组预案，此次交易采取的是“股份+现金”的交易方式，股份发行的价格为 16.36 元/股。其中，公司向当时的实控人张观福发行股份28136925股。

　　2013年度，信邦制药向全体股东每10股派发现金股利0.6元，并向分红派息股权登记日的全体股东每10股转增10股。因此，张观福手中的股票变为56273850股，持股价格也变为约8.18元/股。

　　2013年8月8日，因收购科开医药发行的股份上市。2014年10月29 日，张观福通过大宗交易方式减持公司1235万股股票，减持均价为22.65元/股，套现2.79亿元。

　　2014 年11月6日，张观福再次通过大宗交易方式减持公司1235万股无限售条件流通股，减持均价为20.07元/股，套现2.48亿元。

　　虽说张观福2014年两次减持的股份并非来自收购科开医药获得的股票，但在限售期的规则下，这样的高价减持无疑能大幅降低张观福持股成本。

　　2016年7月7日，张观福再次发布了减持公告，其通过大宗交易方式减持公司7065万股无限售条件流通股，减持均价为8.9元/股，套现6.29亿元。

　　2017年，张观福直接“清仓”离场。5月10日，张观福将其持有的全部公司股份358764349股（占公司总股本的21.04%）转让给西藏誉曦，转让总对价为30.24亿元。据不完全统计，张观福2013年以来，通过减持和转让股票套现约41.8亿元，赚的盆满钵满。

　　现实控人或违反收购承诺

　　张观福离场后，西藏誉曦成为上市公司第一大股东。资料显示，西藏誉曦是誉衡集团的全资子公司，誉衡集团的实控人为朱吉满、白莉惠夫妇。

　　朱吉满、白莉惠夫妇入主信邦制药后，第一时间就把所持全部股票质押给信托机构进行融资。但不幸的是，信邦制药的股价2017年5月后一直处于低位，2018年甚至从最高价10.42元/股降至最低3.36元/股。

　　2018年7月20日，信邦制药发布公告称，西藏誉曦持有的公司股份被司法冻结，冻结开始日为2018年07月17日，冻结到期日为2021年7月16日。

　　研究认为，当控股股东出质所持有股票之后，更加剧了控制权滥用与对公司的掏空。由于控股股东已经将自己持有的股票大部分股票质押，将风险转移给了质权人，而自己人享有公司的控制权，此时侵占公司利益的成本远低于出质股票之前。

　　从信邦制药的情况看，朱吉满、白莉惠夫妇并没有明显地利用实际控制地位进行并购、担保等行为，只是有少量的关联交易，金额较低。

　　但这对东北首富夫妇，似乎没有履行收购信邦制药时的承诺。2017年5月收购信邦制药股权时，西藏誉曦承诺本次权益变动完成之日起十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。但2017年6月份西藏誉曦就将所持股份全部质押给中信信托。

　　西藏誉曦虽没有直接转让或减持信邦制药股份，但直接将股票的处置权拱手让人。当质押的股票无法解押或直接被冻结时，西藏誉曦就丧失了控制权，股权被动处置。以誉衡集团进入破产重组程序的事实看，西藏誉曦持有的信邦制药股份被依法处置，只是时间问题。

　　“未来掌门人”高抛低吸有术

　　与前两位实控人相比，现任董事长安怀略的资本运作更加隐蔽。

　　2013年，安怀略通过信邦制药的一次收购进入上市公司。在蛰伏信邦制药七年的时间里，安怀略控制或持股的关联企业通过被上市公司并购等方式获利。

　　2013年的收购科开医药时，信邦制药还发行股份募集配套资金3.1亿元，募集对象为贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（下称“金域投资”）。募资完成后，金域投资持有当时上市公司7.57%的股份。

　　2015年，上市公司以收购中肽生化，彼时金域投资持有中肽生化7.5%股权。中肽生化被收购、募集配套资金的股份上市后，金域投资持有上市公司的股份比例达到10.27%（2016年2月）。

　　值得一提的是，安怀略持有金域投资95%的出资额，故安怀略与金域投资为一致行动人。2016年2月后，安怀略及一致行动人稳稳地成为上市公司的“二当家”，据公告，安怀略任公司董事长期间掌控着公司实际的经营权。

　　资料显示，金域投资在股票限售期届满后，就开始大幅减持。截至2020年2月11日，金域投资仅持有信邦制药0.0703%的股份，还计划清仓。

　　有意思的是，在一致行动人大幅减持的同时，安怀略在二级市场上不断增持。从2018年2月到2019年6月，安怀略共发布了10次增持公告，持股比例从2.3%升至4.68%。金域投资清仓减持后，安怀略实际控制的上市公司股份减少了一半。

　　令人生疑的是，左手增持右手减持的操作是否在相互配合和掩护？为何安怀略在实际控制的股份大幅减少后又要通过定增提高自家持股比例？

　　答案或许写在公司的股价里。定增预案显示，此次非公开发行的价格为4.2元/股，4.2元是公司最近17个月内的最低股价（前复权）。而安怀略旗下的金域投资，平均减持价格在5.5元/股左右，高于4.2元/股，这样的高抛低吸与原实控人的操作惊人相似。

　　虽说安怀略有10次的增持，可这位董事长手头资金似乎并不宽裕。据wind数据和公司公告，安怀略将其持有的3401万股股票质押，占其所持股份的26.01%。安怀略左手质押右手增持；一致行动人高位清仓，另一家关联企业低价认购新股的操作着实“经典”。

　　定增预案显示，此次本次非公开发行的目的一是实现经营权和所有权的统一；二是缓解资金需求压力，优化公司资本结构；三是服务新型冠状肺炎疫情防控大局，积极推动相关医疗资源供应。

　　上市公司权益受损

　　两位实控人和未来的“掌门人”利用上市公司平台各显身手，展现出了高超的财技，但上市公司却因2015年的一次高溢价并购“伤痕累累”。

　　2015年，信邦制药以20亿元的交易对价收购了中肽生化，交易增值率高达727.27%。据悉，中肽生化的主营业务是为国内外医药企业、科研机构多肽创新药和多肽仿制药提供定制研发及生产服务，还从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。

　　翻看2015年的收购草案可知，中肽生化在被收购时就有诸多风险，如依赖大客户的风险。2013年、2014年和2015年1-6月，中肽生化前五大客户的销售收入分别占总营收的73.21%、64.4%和61.71%，皆在6成以上。其中，第一大客户American Screening Corporation（ASC）的销售收入占比分别为39.44%、52.09%、47.85%。资料显示，ASC为中肽生化体外诊断试剂产品在美国的经销商。

　　收购草案显示，中肽生化2013-2014年扣除非经常性损益后净利润分别为0.36亿元和0.46亿元，但交易对手却给出了巨额的业绩承诺。业绩承诺方承诺中肽生化2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计不低于3.26亿元。

　　令人震惊的是，中肽生化竟奇迹般的完成了业绩承诺，还是“踩线达标”，业绩承诺完成率为101.71%。

　　在业绩承诺期刚刚过后的2018年，中肽生化便出现了业绩大变脸，仅实现净利润0.6亿元，同比大幅下降52%。信邦制药当年也计提了15.37亿元的商誉减值准备，导致上市公司全年亏损12.97亿元。

　　高溢价并购、标的客户集中且主要为海外客户、业绩承诺离奇之高且踩线达标、业绩承诺期后变脸、上市公司商誉减值后巨亏，这样的剧本在A股并不少。但罕见的是，上市公司将20亿元收购的标的，7.18亿元又卖出去，且买家还是标的原股东成立的公司。

　　2020年6月15日，信邦制药发布公告称，拟将中肽生化以7.18亿元的价格出售给泰德医药（浙江）有限公司（以下简称“泰德医药”）。值得注意的是，泰德医药的控股股东琪康国际有限公司为中肽生化的原股东，2015年被收购时持有中肽生化24.82%的股份。

　　2018年巨亏后，信邦制药2019年又重新恢复了盈利。2020年上半年，信邦制药实现营收27.03亿元，同比下降17.55%，实现净利润0.36亿元，同比下降70.53%。收购的中肽生化暴雷后，信邦制药的业绩波动较大，而中肽生化的原股东们，纷纷减持手中股票离场。

　　信邦制药虽上市较早，但两位实控人及现在的“掌舵者”纷纷利用上市公司平台秀财技或套现，可见公司法人治理结构并不完善，逐渐沦为“沉默第三人”。

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不得非公开发行新股。信邦制药2018年收购标的暴雷，显然给上市公司带来了损害，股价大幅下跌也给投资者带来损失，但这种损害并不能断定是实控人直接造成的，也很难断定损害达到了严重程度。上市公司只有完善法人治理结构，健全内控制度，上市公司才不再沉默，权益才可以得到有效保障。

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